ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 сентября 2005 г. N Ф08-3572/2005

Дело N А53-7659/04-С3-45

 [В силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами и действуют на основании положений, утвержденных создавшим
филиал юридическим лицом, а руководители филиалов действуют на основании
доверенности юридического лица]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Новошахтинская нефтебаза", от ответчика Федерального государственного унитарного геологического предприятия "Южгеология", рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новошахтинская нефтебаза" на решение от 22.12.04 и постановление апелляционной инстанции от 03.05.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-7659/04-С3-45, установил следующее.

ЗАО "Новошахтинская нефтебаза" (далее - нефтебаза) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФГУГП "Южгеология" (далее - предприятие) о взыскании 1 015 969 рублей 08 копеек задолженности за печное топливо и 100 637 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.09.03 по 15.05.04.

Решением от 22.12.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.05.05, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что договоры на поставку печного топлива от 21.06.03 N 27/1 и 22.06.03 N 26/1 заключены руководителями филиалов без согласия предприятия и с нарушением порядка, установленного в доверенностях. Ответчик получение товара оспаривает. Передача товара не подтверждена надлежащими доказательствами.

Судебные акты обжалованы нефтебазой в кассационном порядке. Заявитель считает, что факт передачи ответчику товара подтверждают договоры купли-продажи нефтепродуктов, подписанные руководителями филиалов, их письма с гарантией оплаты, акты сверки расчетов, доверенности и накладные. Филиалы заключали и другие договоры без письменного согласования с предприятием, однако их правомерность не ставилась под сомнение. По мнению заявителя, доверенности, выданные руководителями филиалов лицам, непосредственно получавшим товар, не требовали нотариального удостоверения. Аналогичные доверенности по другим отношениям также оформлялись без соблюдения положений статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации. В отзыве на кассационную жалобу предприятие просит оставить ее без удовлетворения, поскольку получение ответчиком товара не подтверждено доказательствами.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из договоров купли-продажи нефтепродуктов от 21.06.03 N 27/1 и 22.06.03 N 26/1 следует, что они заключены директорами филиалов "Несветаевская геологоразведочная экспедиция" (НГРЭ) и "Ростовская геологоразведочная экспедиция" (РГРЭ) от имени филиалов без ссылки на какие-либо полномочия, полученные от предприятия.

В силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами и действуют на основании положений, утвержденных создавшим филиал юридическим лицом, а руководители филиалов действуют на основании доверенности юридического лица.

Согласно положению о филиале РГРЭ филиал не является юридическим лицом и осуществляет функции предприятия в пределах полномочий, указанных в доверенности предприятия. Директор филиала, действуя на основании доверенности, заключает сделки только от имени предприятия по предварительному согласованию с аппаратом управления предприятия. Договоры, заключенные с нарушением данного порядка, не имеют юридической силы, если иное не будет установлено приказом руководителя предприятия.

Согласно положению о филиале НГРЭ данное обособленное структурное подразделение предприятия одновременно является юридическим лицом и самостоятельно выступает в гражданском обороте, предъявляет иски и участвует в судебных процессах. Директор филиала действует как полномочный представитель предприятия на основании "генеральной" доверенности, в которой может быть предусмотрена возможность передоверия. В пределах полномочий, установленных доверенностью, директор вправе заключать хозяйственные договоры от имени предприятия. Предприятие несет субсидиарную ответственность по долгам филиала.

В уставе самого предприятия НГРЭ и РГРЭ указаны в качестве филиалов. Имущество предприятия, частью которого наделяются филиалы, является федеральной собственностью. Без доверенности от имени предприятия может действовать только его генеральный директор. Созданные предприятием филиалы не являются юридическими лицами, осуществляют свою деятельность от имени предприятия, а руководители филиалов действуют на основании доверенности генерального директора.

Таким образом, положение о филиале НГРЭ в части, противоречащей статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации и уставу предприятия, не подлежит применению.

Договоры купли-продажи, заключенные от имени филиалов, не обладающих правоспособностью юридического лица (статья 49 Кодекса), при отсутствии специальных доверенностей, наделяющих директоров филиалов дополнительными полномочиями по сравнению с положениями о филиалах, и с нарушением установленного предприятием порядка заключения сделок не являются основаниями возникновения у предприятия каких-либо обязанностей.

В силу тех же причин у предприятия не могла возникнуть обязанность по оплате печного топлива на основании гарантийных писем, подписанных директорами филиалов. Кроме того, данные письма не являются доказательствами получения от нефтебазы спорного товара, поскольку выраженное в них обещание оплатить ГСМ не отнесено к конкретному договору либо товарному документу. Письма не содержат наименования ГСМ и, по утверждению ответчика, могут относиться только к действительно имевшим место поставкам нефтебазой бензина, одобренным предприятием в порядке, предусмотренном его уставом, и оплаченным покупателем.

Также невозможно отнести к конкретному товару акты сверок расчетов между нефтебазой и филиалами. Данные акты ничего, кроме денежных сумм (713 370 рублей 20 копеек - долг НГРЭ и 302 599 рублей 50 копеек - долг РГРЭ), не содержат. Оценивая доверенности от 21.06.03 N 141 и 22.06.03 N 142 на имя Кирсанова В.Н., а также доверенность от 20.06.03 N 249 на имя Свекольниковой Т.В. суды обоснованно указали, что доверенности не соответствуют требованиям статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу данной нормы руководители филиалов при наличии в доверенности предприятия полномочий на заключение сделки путем фактического принятия товара (с учетом того, что договоры N 27/1 и 26/1 нельзя признать заключенными) должны лично совершать соответствующие действия. Директора могли передоверить совершение этих действий другому лицу, если такая возможность предусмотрена доверенностью либо к этому вынуждали обстоятельства и необходимость соблюдения интересов предприятия, выдавшего доверенность. В обоих случаях передавший полномочия другому лицу должен нотариально удостоверить доверенность, выдаваемую в порядке передоверия, и известить об этом лицо, выдавшее доверенность.

Кирсанов В.Н., и Свекольникова Т.В., указанные в доверенностях и товарно-транспортных накладных в качестве лиц, получающих товар от имени филиалов, не имея надлежаще оформленных в порядке передоверия доверенностей, не могут рассматриваться в качестве полномочных представителей предприятия. К их действиям не может быть применена статья 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как действия работников должника по исполнению его обязательства могут считаться действиями самого должника лишь в том случае, если обязательство у должника уже возникло в силу закона или заключенного договора. Названные обстоятельства являлись достаточным основанием для отказа в иске.

Кроме того, выводы судов об отсутствии доказательств совершения указанными лицами действий по получению для предприятия печного топлива полностью соответствуют фактическим обстоятельствам. Суды всесторонне исследовали заключение почерковедческой экспертизы, согласно которому подписи на товарно-транспортных накладных (ТТН) Свекольниковой Т.В. не принадлежат. Свекольникова Т.В. также отрицала получение товара. Как установлено судом, доверенность N 249 выдавалась на ее имя не 20.06.03, а 01.08.03, т. е. после предполагаемого получения спорного товара и для иных целей.

Подписи на ТТН от имени Кирсанова В.Н. не исследовались, поскольку данное лицо отсутствует в штате предприятия. Стороны не смогли указать место нахождения этого лица и иным образом подтвердить его существование. По пояснениям работников нефтебазы, отпускавших печное топливо в ночное время, они не видели лиц, получавших товар и расписывавшихся в накладных.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Судебные инстанции при рассмотрении спора оценили доказательства в соответствии с указанной нормой и правильно применили нормы материального права.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение от 22.12.04 и постановление апелляционной инстанции от 03.05.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-7659/04-С3-45 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.