ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2005 г. N Ф08-5381/2005

Дело N А32-3725/2005-17/83

[Договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный от имени участника общества на основании полномочий по ничтожной
доверенности, является недействительным]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - Коденко Л.Г. - Чаплиева И.В., от ответчиков: Плотников А.В., Плотникова И.В., Бадалян С.Г., от Плотникова В.Е. - Великородного С.Н., от общества с ограниченной ответственностью "Дева", в отсутствие Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Тбилисскому району, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Плотникова А.В., Плотниковой И.В. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от  30.03.05 по делу N А32-3725/2005-17/83, установил следующее.

Коденко Л.Г. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными:

решения общих собрания участников ООО "Дева" от 15.11.2000, 11.01.01, 05.03.01; государственной регистрации изменений в учредительных  документах общества, произведенную на основании оспариваемых решений, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ИМНС России по Тбилисскому району внести изменения в учредительные документы общества в части состава участников.

Решением от 30.03.05 признаны недействительными решения, принятые на общих собраниях участников общества 15.11.2000, 11.01.01,  05.03.01, в остальной части иска отказано. Судебный акт мотивирован следующим: доверенность, выданная Плотниковой Л.Г. (Коденко Л.Г.) Плотникову В.В. является ничтожной, поскольку в ней не указана дата ее составления; решения, принятые общим собранием участников общества 15.11.2000 о вхождении в состав учредителей ООО "Дева" Плотникова В.Е. и выходе Плотниковой Л.Г., также являются недействительным в связи с нарушением порядка подготовки и проведения указанного собрания; признание недействительными решений общего собрания от 15.11.2000 автоматически влечет недействительность решений общих собраний участников, состоявшихся 11.01.01 и 05.03.01.

Законность и обоснованность решения в суде апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе Плотников А.В. и Плотникова И.В. просят отменить вынесенное решение и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителей:

суд неправомерно не применил к сложившимся правоотношениям срок исковой давности;

суд неправомерно не истребовал документы, подтверждающие оформление доверенности Коденко Л.Г, в том числе с указанием даты ее составления;

суд неполно исследовал документы, подтверждающие согласие Коденко Л.Г. на выход из состава участников общества;

сделки по уступке долей являются оспоримыми, тогда как суд признал указанные сделки ничтожными;

признавая недействительной сделку по уступке доли Коденко Л.Г., суд необоснованно не применил нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении сделки неуполномоченным лицом;

суд рассмотрел спор, не привлекая администрацию Тбилисского района, осуществившую регистрацию изменений в учредительные документы общества.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Дева" и Коденко Л.Г. ссылаются на законность и обоснованность решения суда.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, постановлением главы администрации Тбилисского района от 16.03.97 N 1109 зарегистрировано ООО "Дева". В соответствии с учредительными документами единственным учредителем (100% доли) общества являлась Плотникова Л.Г.

Согласно представленному протоколу общего собрания участников ООО "Дева" от 15.11.2000, участники приняли решения ввести в состав участников Плотникова В.Е. и вывести Плотникову Л.Г. на основании ее заявления. В соответствии со справкой ГУ ИК-3 ГУИН Министерства юстиции России по Краснодарскому краю от 21.03.05 N 23/3-1168 во время проведения указанного общего собрания истица находилась в местах лишения свободы и, соответственно, участие в собрании не принимала. Ее интересы представлял супруг Плотников В.В., на которого оформлена доверенность, подписанная начальником исправительного учреждения.

Ранее, с учетом прав, предоставленных на основании доверенности, Плотников В.В. от имени Плотниковой Л.Г. заключил с Плотниковым В.Е. договор уступки доли (100%) в уставном капитале ООО "Дева".

Постановлением главы администрации от 30.11.2000 зарегистрированы изменения в учредительных документах общества.

На состоявшемся 11.01.01 общем собрании участников общества принято решение включить в состав участников общества Плотникова А.В., Бадалян С.Г. и Бадалян Л.С. в связи с заключением с ними договоров об уступке доли (по 25%). Изменения в составе учредителей общества зарегистрированы постановлением главы администрации Тбилисского района.

5 марта 2001 года общим собранием участников общества принято решение ввести в состав участников ООО "Дева" Плотникову И.В., приобретшую права на долю (25%) на основании договора купли-продажи от 05.03.01, заключенного с Плотниковым В.Е. Указанные изменения в учредительных документах общества также зарегистрированы.

Удовлетворяя заявленные требования, суд обоснованно исходил из следующего. В соответствии со статьей 186 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна. В доверенности, оформленной Плотниковой (Коденко) Л.Г. на имя Плотникова В.В., дата не указана, следовательно, доверенность является ничтожной в силу закона.

Кроме того, указанная доверенность включает полномочия общего характера, направленные исключительно на управление и распоряжение имуществом, принадлежащим истице. Между тем Коденко Л.Г., как участник общества, обладала также личными правами на участие в управлении делами общества; на получение необходимой информации о его деятельности; на свободный выход из общества с получением соответствующей доли. В доверенности, выданной Плотникову В.В., полномочия представителя на распоряжение долей в уставном капитале и неразрывно связанными с ней другими правами на участие в управление делами общества, не определены. Специальная доверенность на представление интересов Коденко Л.Г., как участника общества, Плотникову В.В. не выдана. В соответствии со статьей 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет ее недействительность. Кроме того, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с предоставлением доказательств такой уступки. Доказательств соблюдения указанного требования закона в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах, сделка уступки доли (100%), заключенная Плотниковым В.В. с Плотниковым В.Е. на основании предоставленных ему правомочий по ничтожной доверенности, обоснованно признана судом недействительной.

Плотников В.В. не имел права продавать долю, принадлежащую истице, вводить в состава участников общества Плотникова В.Е. и выводить из состава участников общества Коденко Л.Г. Суд исследовал заявление Коденко Л.Г. от 16.11.2000 о выходе из состава учредителей общества и выплате действительной стоимости ее доли. Однако в материалы дела не предоставлены доказательства, свидетельствующие о соблюдении установленного в законе порядка подачи такого заявления и принятия его уполномоченным органом управления общества. Также отсутствуют сведения о выплате Коденко Л.Г. причитающейся ей действительной стоимости доли. Более того, заключение Плотниковым В.В. договора купли-продажи доли с Плотниковым В.Е. противоречит требованию Коденко Л.Г. о выплате действительной стоимости доли.

Таким образом, Коденко Л.Г. сохранила статус участника общества.

В силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть оспорено участником, не принимавшим участие в голосовании либо голосовавшим против принятого решения. Суд установил, что во время проведения общего собрания 15.11.2000 истица находилась в местах лишения свободы и, соответственно, участие в собрании не принимала. О времени и месте проведения последующих общих собраний участников общества Коденко Л.Г. также не уведомляли, полагая, что она не является участником общества в связи с выходом.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске Коденко Л.Г. срока исковой давности на обжалование решений общих собраний не может быть принят во внимание. В пункте 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения. Доказательства того, что о состоявшихся решениях истице стало известно раньше, чем она обратилась к руководству ООО "Дева" после выхода из мест лишения свободы, в материалы дела не предоставлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.05 по делу N А32-3725/2005-17/83 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.