• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2005 г. N Ф08-5223/2005

 Дело N А53-560/05-С4-41

[В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников может быть признано
недействительным, если оно принято с
существенными нарушениями требований законодательства или устава
общества и ущемляет права и законные интересы участника, не принимавшего
участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения]
(Извлечение)


Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании истца Селезневой Валентины Федоровны, от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Снежинка", рассмотрев кассационную жалобу Селезневой В.Ф. на решение от 05.05.05 и постановление апелляционной инстанции от 26.08.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-560/05-С4-41, установил следующее.

Селезнева Валентина Федоровна обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Производственно-коммерческая фирма Снежинка" (далее - ООО "Снежинка") о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.10.97 и обязании ответчика включить в состав его участников Селезневу В.Ф. и Селезнева Н.И. (т. 1, л. д. 2).

Исковые требования мотивированы тем, что истец и ее муж фактически не выходили из состава участников общества, сделка уступки их долей Погосяну С.К. не может быть признана состоявшейся.

Решением от 05.05.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.08.05, в удовлетворении иска отказано. Судебные инстанции исходили из того, что оспариваемое решение общего собрания участников принято в соответствии с заявлениями Селезневой В.Ф. и Селезнева Н.И., истец пропустил срок исковой давности обжалования решения общего собрания от 08.10.97 (т. 2, л. д. 85, 113).

В кассационной жалобе Селезнева В.Ф. просит отменить судебные акты. Истец указывает, что заявления о передаче долей Погосяну С.К. не являлись достаточным основанием для утраты права на эти доли, поскольку письменная форма сделки не соблюдена, оплата долей не произведена. По мнению заявителя жалобы, срок давности не пропущен, так как о нарушении своего права она узнала в ноябре 2002 года.

В отзыве ООО "Снежинка" возражает против удовлетворения жалобы. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика просил ее отклонить.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Селезнева В.Ф. и ее умерший супруг - Селезнев Н.И. - являлись участниками созданного в порядке приватизации ТОО "Производственно-коммерческая фирма Снежинка" (правопредшественник ООО "Снежинка"). 1 июля 1997 года ими поданы заявления, в которых они просят передать свои паи (доли) директору Погосяну С.К. (т. 1, л. д. 44, 45).

Согласно решению общего собрания участников товарищества от 08.10.97 заявления Селезневой В.Ф. и Селезнева Н.И. удовлетворены (т. 1, л. д. 46). В ноябре 2002 года указанные лица обратились к ответчику с заявлениями о выплате им стоимости долей, которые были оставлены без удовлетворения в связи с тем, что они с октября 1997 года не являются участниками общества (т. 1, л. д. 67, 68). Данное обстоятельство послужило поводом для обращения с иском об оспаривании решения общего собрания участников товарищества от 08.10.97 о передаче их долей Погосяну С.К.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого решения общего собрания участников общества недействительным.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников может быть признано недействительным, если оно принято с существенными нарушениями требований законодательства или устава общества и ущемляет права и законные интересы участника, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таких обстоятельств судебные инстанции не установили. Заявления Селезневой В.Ф. и Селезнева Н.И. о передаче долей Погосяну С.К. соответствуют положениям статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим право участника общества уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Довод истца о несоблюдении простой письменной формы сделки при уступке долей является ошибочным. Согласно статьям 160, 434 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма сделки считается соблюденной, если лицо, получившее оферту, совершило действия по выполнению указанных в ней условий.

Решение общего собрания участников товарищества от 08.10.97, последующее изменение состава участников и увеличение размера долей Погосяна С.К. свидетельствуют о совершении действий в соответствии с условиями заявлений Селезневой В.Ф. и Селезнева Н.И. С июля 1997 года до ноября 2002 года эти лица не обращались к обществу и не интересовались его предпринимательской деятельностью. Данное обстоятельство подтверждает, что после подачи заявлений они сами не считали себя его участниками.

Как следует из искового заявления, апелляционной и кассационной жалоб, по существу интерес истца состоит в получении стоимости принадлежавших долей в уставном капитале ТОО "Производственно-коммерческая фирма Снежинка". Вопрос о порядке выплате долей на собрании участников общества, проведенном 08.10.97, не рассматривался.

Довод жалобы, что срок исковой давности обжалования решения от 08.10.97 не пропущен, кассационная инстанция отклоняет. Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года. Началом течения срока исковой давности является момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Кодекса).

Селезнева В.Ф. указывает, что об оспариваемом решении она узнала в ноябре 2002 года. Однако в утвержденном в 1998 году уставе общества Селезнева В.Ф. и Селезнев Н.И. не значатся участниками ООО "Снежинка". Участники общества в соответствии с требованиями закона имеют право на ознакомление с учредительными документами юридического лица. О том, что Селезнева В.Ф. не является участником общества, она могла узнать в 1998 году, т.е. с момента внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

Исковое заявление подано 11 января 2005 года, т.е. по истечении срока исковой давности, о пропуске которого ответчик заявил до вынесения решения в первой инстанции. На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение этого срока, о чем заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 05.05.05 и постановление апелляционной инстанции от 26.08.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-560/05-С4-41 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: Ф08-5223/2005
А53-560/05-С4-41
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 15 ноября 2005

Поиск в тексте