ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2005 г. N Ф08-6002/2005

Дело N А-32-30339/2004-15/748

[Оспариваемый договор состоялся до уступки истцу доли в уставном капитале
общества, поэтому не может нарушать его прав и законных интересов]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца - Киреева С.Г. Черкасовой Л.А., от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Старкойл", общества с ограниченной ответственностью "Новороссийская бункеровочная компания", в отсутствие третьих лиц: Бухарова Г.И., Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Новороссийску, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Киреева С.Г. на решение от 21.06.05 и постановление апелляционной инстанции от  15.09.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А-32-30339/2004-15/748, установил следующее.

Киреев С.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Старкойл", ООО "Новороссийская бункеровочная компания", Агапову Е.Г., Агаповой Н.Т. и Агаповой Ю.А. с иском о признании недействительными:

- договора от 08.01.03 купли-продажи, на основании которого Агапов Е.Г. продал ООО "Старкойл" 9% долю в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания";

- решения общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" от 27.01.03 и протокола собрания в части введения в общество ООО "Старкойл" с 9% долей в уставном капитале;

- учредительного договора ООО "Новороссийская бункеровочная компания" в редакции от 27.01.03 в части введения в общество ООО "Старкойл" с 9% долей в уставном капитале;

- устава ООО "Новороссийская бункеровочная компания" в редакции от 27.01.03 в части введения в общество ООО "Старкойл" с 9% долей в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бухаров Г.И. и Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Новороссийску.

Решением от 21.06.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.09.05, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.05 по делу N А-32- 26460/2004-47/567, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела, установлено отсутствие у Бухарова Г.И. прав участника ООО "Новороссийская бункеровочная компания". Поэтому Бухаров Г.И. не вправе был уступить Кирееву С.Г. 100% долю в уставном капитале общества и Киреев С.Г. не является участником общества. Оспариваемые договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, решение общего собрания участников общества, учредительные документы общества, не нарушают его прав и законных интересов.

В кассационной жалобе Киреев С.Г. просит отменить вынесенные судебные акты, иск удовлетворить по следующим основаниям:

- решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.05 по делу N А-32-26460/2004-47/567 не вступило в законную силу и отменено постановлением апелляционной инстанции от 14.06.05; преюдициальное значение имеют установленные фактические обстоятельства, а не правовые выводы;

- вывод судов по рассматриваемому делу и по делу N А-32-26460/2004-47/567 сделан на основе неправильной правовой оценки последствий признания решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.05 по делу N А-32-26460/2004-47/567 недействительным решения общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" от 18.11.03 о вводе в общество Бухарова Г.И. (100% доля в уставном капитале) и выводе из общества Агаповой Н.Т., Агаповой Ю.А. и ООО "Старкойл";

- сделки уступки 100% доли в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания" Бухарову Г.И., а впоследствии Кирееву С.Г. в установленном порядке не оспорены;

- Киреев С.Г. является лицом, заинтересованным в предъявлении рассматриваемых требований, так как решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.05 по делу N А-32-47881/2004-32/1307 договор от 08.01.03 купли-продажи, на основании которого Агапов Е.Г. продал ООО "Старкойл" 9% долю в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания" признан недействительным; судебные инстанции обязаны рассмотреть и вопрос о применении последствий недействительности оспариваемого договора.

В отзыве на жалобу общество с ограниченной ответственностью "Старкойл", общество с ограниченной ответственностью "Новороссийская бункеровочная компания", Агапов Е.Г., Агапова Н.Т., Агапова Ю.А. высказываются против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По договору от 08.01.03 Агапов Е.Г. продал ООО "Старкойл", от лица которого Агапов Е.Г. выступал представителем, 9% долю в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания".

Оставшуюся долю в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания" (41%) Агапов Е.Г. передал Агаповой Н.Т.

Решением общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" от 27.01.03 приняты решения о выводе Агапова Е.Г. из общества; введении в общество Агаповой Н.Т. и ООО "Старкойл"; распределении долей в уставном капитале общества (Агапова Ю.А. - 50%, Агапова Н.Т. - 41%, ООО "Старкойл" - 9%); внесении изменений в устав общества. Изменения в учредительных документах зарегистрированы в установленном порядке.

На основании решения общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" от 18.11.03 из общества выведены указанные лица, в общество в качестве единственного участника введен Бухаров Г.И. Изменения в уставе ООО "Новороссийская бункеровочная компания" зарегистрированы в установленном порядке.

16 февраля 2004 г. Бухаров Г.И. уступил Кирееву С.Г. 100% долю в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания" (решение единственного участника общества от 16.02.04 N 1). Изменения в уставе ООО "Новороссийская бункеровочная компания" зарегистрированы в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.04 по делу N А-32-6605/04-17/137, оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 22.09.04 и кассационной инстанции от  21.12.04, признаны недействительным решение общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" от 18.11.03 (о вводе в общество в качестве единственного участника Бухарова Г.И. и выводе из общества Агаповой Н.Т., Агаповой Ю.А. и ООО "Старкойл") и устав общества, принятый на основании решения.

Из решения от 14.08.04 общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" (в составе Агаповой Ю.А., Агаповой Н.Т. и ООО "Старкойл") следует, что Агапова Ю.А. и Агапова Н.Т., считая себя на основании решения от 12.07.04 Арбитражного суда Краснодарского края участниками общества, подали заявление о выходе из общества, а ООО "Старкойл" как единственно оставшийся участник приобрел у общества перешедшие к нему доли в уставном капитале Агаповой Ю.А. и Агаповой Н.Т.

На основании решения от 14.08.05 ООО "Старкойл" (единственного участника ООО "Новороссийская бункеровочная компания") зарегистрированы соответствующие изменения в уставе ООО "Новороссийская бункеровочная компания".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.05 по делу N А-32-26459/2004-23/785 Кирееву С.Г. отказано в иске о признании недействительным решения заместителя руководителя Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по г. Новороссийску от 17.08.04 N 1460 о регистрации данных изменений в уставе ООО "Новороссийская бункеровочная компания". Суд пришел к выводу, что в соответствии решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.04 по делу N А-32-6605/04-17/137 участниками ООО "Новороссийская бункеровочная компания" являются Агапова Ю.А., Агапова Н.Т. и ООО "Старкойл", которые вправе внести изменения в учредительные документы общества.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.05 по делу N А-32-26460/2004-47/567 отменено решение от 08.02.05 и отказано в иске Кирееву С.Г. о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" от 27.01.03 и протокола собрания в части введения в общество ООО "Старкойл" с 9% долей в уставном капитале; учредительного договора ООО "Новороссийская бункеровочная компания" в редакции от 27.01.03 в части введения в общество ООО "Старкойл" с 9% долей в уставном капитале; устава ООО "Новороссийская бункеровочная компания" в редакции от 27.01.03 в части введения в общество ООО "Старкойл" с 9% долей в уставном капитале. Судебные акты мотивированы тем, что в силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.04 по делу N А-32-6605/04-17/137 Бухаров Г.И. не может считаться участником ООО "Новороссийская бункеровочная компания". Поэтому его последующие действия по распоряжению 100% долей в уставном капитале общества (уступка доли Кирееву С.Г.) являются недействительными. Поскольку Киреев С.Г. не стал участником общества, его права и законные интересы оспариваемыми решениями общего собрания участников общества и учредительными документами общества не нарушаются.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.05 по делу N А-32-47881/2004-32/1307 ООО "Старкойл" отказано в иске о признании недействительным уступки 100% доли в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания", заключенной Бухаровым Г.Н. и Киреевым С.Г.; решения Бухарова Г.И. от 16.02.04 об уступке доли Кирееву С.Г.; решения Киреева С.Г. как единственного участника общества от 26.02.04 об утверждении устава общества в новой редакции; устава общества в указанной редакции; записи в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации устава. Судебный акт мотивирован тем, что уступка Агаповым Е.Г. ООО "Старкойл" 9% доли в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания" является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку от имени ООО "Старкойл" представителем являлся Агапов Е.Г. Согласно пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично; ООО "Старкойл" не является участником ООО "Новороссийская бункеровочная компания", в связи с чем не вправе предъявлять заявленные требования.

Киреев С.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, ссылаясь на то, что ООО "Старкойл" не является участником ООО "Новороссийская бункеровочная компания", так как уступка Агаповым Е.Г. ООО "Старкойл" 9% доли в уставном капитале общества произведена с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Договор купли-продажи от 08.01.03, на основании которого Агапов Е.Г. продал ООО "Старкойл" 9% долю в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания", и решение общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" от 27.01.03 о введении в общество ООО "Старкойл" состоялись до уступки Бухаровым Г.И. 100% доли в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания" Кирееву С.Г. (16.02.04).

Следовательно, оспариваемый договор и решение общего собрания участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания" не могут нарушать прав и законных интересов Киреева С.Г.

Кроме того, в силу статей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушения прав и интересов других лиц не могут служить основанием для удовлетворения иска.

В обоснование предъявленных требований Киреев С.Г. ссылался на то, что Агапов Е.Г., уступая ООО "Старкойл" 9% долю в уставном капитале ООО "Новороссийская бункеровочная компания", выступал представителем данного общества, что не соответствует пункту 3 статьи  182 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающему представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Указанное ограничение введено для защиты прав и законных интересов представляемого - ООО "Старкойл", интересы Киреев С.Г. не нарушает.

Доводы Киреева С.Г. о том, что оценка указанного договора как недействительного по приведенным основаниям по делу N А-32-47881/2004-32/1307 свидетельствует о наличии у него заинтересованности в оспаривании договора и обязанности суда удовлетворить иные заявленные им требования в порядке применения последствий недействительности договора, не основаны на действующем законодательстве.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе арбитражного процесса не подлежат доказыванию обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения арбитражного суда, в то время как вопрос о наличии права на иск подлежит исследованию судом в каждом конкретном деле.

Между тем нельзя признать обоснованными и выводы судебных инстанций о том, что на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.05 по делу N А-32-26460/2004-47/567 Агапова Ю.А., Агапова Н.Т. и ООО "Старкойл" подлежали безусловному восстановлению в правах участников ООО "Новороссийская бункеровочная компания". Указанным решением вопрос о применении последствий недействительности сделки по приобретению Бухаровым Г.И. 100% доли в уставном капитале общества не разрешен. Восстановление прежних участников общества в правах участников общества в случае, если таковым является лицо, которое приобрело отыскиваемые доли в уставном капитале общества по договору с третьим лицом, возможно только в порядке предъявления прежними участниками общества виндикационного требования к лицу, являющемуся в настоящее время участником общества (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сведения о предъявлении Агаповой Ю.А., Агаповой Н.Т. и ООО "Старкойл" названного иска отсутствуют. Регистрация указанных лиц в качестве участников общества без соблюдения приведенного порядка незаконна и в силу абзаца 12 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не может приниматься во внимание при рассмотрении соответствующих споров.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 21.06.05 и постановление апелляционной инстанции от  15.09.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А-32-30339/2004-15/748 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.