ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2005 г. N Ф08-5760/2005

Дело N А63-112/2005-С1

[Судом не выяснены обстоятельства соответствия цены реализованного по спорному
договору купли-продажи недвижимого имущества рыночной стоимости этого имущества
и соблюдения интересов общества продавца при совершении оспариваемой сделки]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма Гермес", от ответчика закрытого акционерного общества "Инвест-Холдинг", от третьих лиц, в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Став-Гранд" и Управления Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма Гермес" на решение от 21.07.05 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 25.10.05 по делу N А63-112/2005-С1, установил следующее.

ООО "Строительная фирма Гермес" (далее общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО "Инвест-Холдинг" и Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, заключенного обществом и ЗАО "Инвест-Холдинг", записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности ЗАО "Инвест-Холдинг" на спорное имущество. Истец просил также применить последствия недействительности сделки. В качестве третьих лиц на стороне истца выступили участники общества Степанова Т.В. и Вешневый В.В.

До принятия решения истец уточнил требования и просил признать недействительным заключенный обществом и ООО "Став-Гранд" договор купли-продажи от 25.11.04 недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, а именно - производственной базы, состоящей из гаражей литера Б площадью 902,1 кв. м, литера В площадью 365,9 кв. м, литера Г площадью 301,9 кв. м, литера К площадью 69,7 кв. м; проходной литера Е площадью 30,2 кв. м; производственного здания литера А площадью 284,2 кв. м; административного здания литера Д площадью 520,9 кв. м. Истец также просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности за ООО "Став-Гранд" и свидетельства о государственной регистрации права собственности 26АГ N 541170, 26АГ N  541171, 26АГ N 541172, 26АГ N 541173, 26АГ N 541174, 26АГ N 541175 и 26АГ N 541176. Общество заявило отказ от требований о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.04.05 к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено ООО "Став-Гранд".

В связи с аннулированием регистрационных записей истец и третьи лица на стороне истца заявили отказ от требований в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности за ООО "Став-Гранд".

Решением от 21.07.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.05, отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи спорного недвижимого имущества, заключенного 25.11.04 между обществом и ООО "Став-Гранд". Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал отсутствия волеизъявления общества на заключение оспариваемого договора и факта совершения сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон. Довод о значительном занижении договорной цены не подтвержден надлежащими доказательствами.

В части требований о признании недействительными договора куплипродажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, заключенного между обществом и ЗАО "Инвест-Холдинг", записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации перехода права и права собственности ЗАО "Инвест-Холдинг", а также применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в этой части.

Не согласившись с решением и постановлением апелляционной инстанции в части отказа в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 25.11.04 недвижимого имущества, общество и третьи лица на стороне истца обжаловали их в кассационном порядке, полагая, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителей, признание судом по другому делу недействительным решения общего собрания участников общества об избрании генеральным директором общества Садофьева Е.И. влечет недействительность сделки, совершенной указанным лицом от имени общества. Суд не применил нормы статей 53 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению. Суд неправомерно отклонил довод истца о том, что оспариваемый договор в части превышения балансовой стоимости проданных объектов недвижимости над покупной ценой является договором дарения. При этом не установлено соответствие договорной цены рыночной стоимости аналогичного имущества. Суд также необоснованно отклонил представленный истцом отчет о рыночной стоимости имущества, поскольку цели оценки рыночной стоимости не влияют на результаты такой оценки. Довод ответчика об убыточности деятельности филиала не подтвержден доказательствами, в то время как довод истца о прибыльности деятельности общества подтвержден представленными балансами. Суд не принял эти обстоятельства как доказательства, свидетельствующие о противоречии оспариваемой сделки интересам продавца и совершении ее под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой. В кассационной жалобе заявители просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ООО "Став-Гранд" и управление в отзывах на кассационную жалобу просят решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считая обжалованные судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение от 21.07.05 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.05 в части отказа в иске подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, в соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 23.09.04 N 17 решением общего собрания генеральным директором избран Садофьев Е.И.

Общество (продавец) и ООО "Став-Гранд" (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых строений от 25.11.04, согласно которому продавец продал покупателю нежилые помещения общей площадью 2 497 кв. м по цене 610 тысяч рублей, расположенные по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, а именно - производственную базу, состоящую из гаражей литера Б площадью 902,1 кв. м, литера В площадью 365,9 кв. м, литера Г площадью 301,9 кв. м, литера К площадью 69,7 кв. м; проходную литера Е площадью 30,2 кв. м; производственное здание литера А площадью 284,2 кв. м; административное здание литера Д площадью  520,9 кв. м. От имени продавца договор подписан Тихомировой А.И., действующей на основании выданной генеральным директором Садофьевым Е.И. доверенности от 25.11.04 (т. 2, л. д. 67 69).

По акту приема-передачи от 25.11.04 общество передало покупателю недвижимое имущество. Покупатель оплатил приобретенное имущество путем передачи обществу простого векселя Сбербанка России номинальной стоимостью 2 млн рублей по акту от 25.11.04.

На основании совершенной сделки ООО "Став-Гранд" выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности от  29.11.04. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.05 по делу N А640-52959/04-19-64 решение общего собрания общества от 23.09.04, оформленное протоколом N 17, об избрании генеральным директором общества Садофьева Е.И. признано недействительным.

Считая договор купли-продажи от 25.11.04 заключенным неуполномоченным лицом и нарушающим права и законные интересы общества, а также совершенным с нарушением требований закона, общество обратилось с иском в суд.

В договоре купли-продажи от 25.11.04 указано, что инвентаризационная оценка имущества составляет 560 757 рублей 54 копейки.

Судом установлено, что балансовая стоимость реализованного имущества составляет 560 520 рублей, в то время как сумма реализации без учета НДС составляет 516 949 рублей.

В обоснование довода о том, что отчуждение имущества по спорной сделке произведено по явно заниженной цене, общество представило отчет ООО "Норма" от 06.09.04 N 70 по определению рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов составляет 14 200 тыс. рублей. Из отчета следует, что оценка имущества осуществлена в целях кредитования под залог (т. 1, л. д. 64 97).

Общество также представило договор ипотеки от 06.02.03, заключенный им с АИК ПСБ "Ставрополье", в котором спорное имущество оценено в размере 8 860 тыс. рублей, цена залога определена в размере  4 400 тыс. рублей (т. 4, л. д. 15 22). Возражая против этого довода, ответчик представил справку  Торговопромышленной палаты Ставропольского края от 13.07.05 N 46/07 о том, что в 2004 году средняя рыночная стоимость одного квадратного метра аналогичного типа зданий с учетом года постройки и технического состояния составляла от 240 рублей до 300 рублей (т. 4, л. д. 45), и справку ООО "Агентство независимой оценки" о средней рыночной стоимости 1 кв. м. аналогичных производственно-складских помещений и гаражей в размере 120 520 рублей (т. 4, л. д. 48).

Суд на основании оценки названных документов пришел к выводу о недоказанности истцом факта занижения стоимости проданного по спорной сделке имущества.

Данный вывод недостаточно обоснован и сделан без учета следующего. Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Таким образом, рыночная стоимость объекта оценки представляет собой величину, соответствующую одним и тем же установленным в законе требованиям вне зависимости от целей ее определения.

В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по выводам об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

Суд не принял отчет ООО "Норма" от 06.09.04 N 70 в качестве надлежащего доказательства размера рыночной стоимости спорного имущества общества, сославшись на то, что оценка была проведена для кредитования под залог. При этом суд не указал основания, по которым определение рыночной стоимости имущества с целью заключения договора ипотеки не может быть использовано для целей продажи этого имущества, а также, чем именно отличается оценка имущества в зависимости от названных целей; может ли оценка в целях продажи имущества быть значительно ниже оценки в целях кредитования под залог и по каким основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Таким образом, решение от 21.07.05 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.05 в части отказа в иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от  25.11.04 подлежат отмене, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать и оценить представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом норм Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Суду также следует разъяснить участникам процесса положения статей 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и предложить проведение экспертизы по делу для установления рыночной стоимости объектов договора купли-продажи от 25.11.04. Кроме того, суду необходимо проверить доводы истца о прекращении его производственной деятельности вследствие исполнения договора. С учетом выясненных обстоятельств по поводу соответствия цены реализованного по договору от 25.11.04 имущества рыночной стоимости этого имущества и соблюдения интересов общества при совершении оспариваемой сделки установить, соответствует ли договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.04 требованиям статей 179 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 21.07.05 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 25.10.05 по делу N А63-112/2005-С1 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.