• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2005 г. N Ф08-5734/2005

Дело N А63-968/05-С2

[Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор, подписанный
лицом (коммерческим директором), не имевшим полномочий на совершение
сделок, не соответствует требованиям закона и является недействительным
(ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации]
(Извлечение)


Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца - открытого акционерного общества "Новопавловский элеватор", от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Выбор-Т", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выбор-Т" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.05 по делу N А63-968/05-С2, установил следующее.

ОАО "Новопавловский элеватор" (далее - элеватор) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Выбор-Т" (далее - общество) о признании недействительным договора кредитования от 23.03.04 N 021. Исковые требования мотивированы отсутствием у коммерческого директора элеватора Кулешова В.Н., подписавшего договор от 23.03.04 N 021, полномочий на совершение сделки. Заключение договора лицом, не имеющим соответствующих полномочий, влечет для сторон последствия, предусмотренные статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 18.08.05 иск удовлетворен. Суд установил, что спорный договор от имени истца подписал заместитель генерального директора Кулешов В.Н., не имеющий полномочий на заключение сделок от имени элеватора, и пришел к выводу о недействительности (ничтожности) сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представленные ответчиком документы (акт приема-передачи векселей истцу и расписка на получение денежных средств от общества) также подписаны коммерческим директором элеватора Кулешовым В.Н. Кроме того, в этих документах не указаны основания их составления, что не позволяет сделать вывод об исполнении элеватором обязательств по договору от 23.03.04 N 021. Выданная Кулешову В.Н. доверенность от 06.09.04 N 153 на получение от общества денежных средств подписана от имени элеватора самим Кулешовым В.Н. и не подписана главным бухгалтером истца (л. д. 130 - 133).

Законность и обоснованность судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись.

Общество обжаловало решение от 18.08.05 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить оспариваемый акт как принятый по неполно исследованным существенным для дела обстоятельствам и с нарушением норм права. По мнению ответчика, коммерческий директор элеватора Кулешов В.Н. в соответствии со своими должностными обязанностями, должностной инструкцией и трудовым договором обладал полномочиями на заключение сделок от имени истца. Данное обстоятельство подтверждается показаниями свидетеля Садыховой С.А. (главного бухгалтера элеватора) по уголовному делу, возбужденному в отношении Кулешова В.Н. Ответчик на момент заключения спорного договора полагал, что у заместителя генерального директора Кулешова В.Н. не имелось ограничений на совершение сделок от имени истца. О наличии у коммерческого директора соответствующих полномочий свидетельствуют имеющиеся в деле документы: акт от 09.09.04 N 81, счет-фактура и счет от 11.08.04 N 132, подписанные указанным лицом. Об этом же свидетельствует и факт наличия зерна общества на элеваторе по состоянию на 27.04.05. По мнению заявителя, в спорных правоотношениях Кулешов В.Н. действовал не в своих личных интересах, а в интересах элеватора (как работник юридического лица).

В отзыве на жалобу элеватор указал на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятого по делу решения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акт и передать дело на новое рассмотрение.

Представители истца возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы суда первой инстанции соответствуют нормам материального и процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела в судебном заседании 01.12.05 был объявлен перерыв, рассмотрение дела продолжилось 08.12.05.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оспариваемое решение следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела видно, что по договору кредитования от 23.03.04 N 021 элеватор (исполнитель) обязался по поручению общества (заказчика) закупить в зачетном весе на лицевой счет заказчика на условиях франко-элеватор пшеницу продовольственную 3 класса урожая 2004 года (л. д. 31). Согласованная сторонами сумма договора - 1 500 тыс. рублей.

Цена товара установлена на 30% ниже закупочных цен, ориентируемых на закупочные цены ООО "Росхлебопродукт" на период заготовительной кампании урожая 2004 года. Товар должен быть завезен на лицевой счет заказчика не позднее 01.10.04.

Оплата по договору кредитования производится с момента подписания договора векселями Сберегательного банка Российской Федерации на предъявителя. Договор действует с момента его подписания обеими сторонами до 01.10.04.

По акту приема-передачи от 23.03.04 общество передало элеватору (в лице коммерческого директора Кулешова В.Н.) три простых векселя Сберегательного банка Российской Федерации на сумму 1 500 тыс. рублей (л. д. 32).

Со стороны элеватора (исполнителя) договор от 23.03.04 N 021 и акт приема-передачи векселей подписал коммерческий директор Кулешов В.Н.

В деле имеется также расписка от 06.09.04, согласно которой коммерческий директор элеватора Кулешов В.Н. получил от общества "Выбор-Т" 3 млн. рублей на закупку зерна пшеницы 3 класса от имени и на карточку общества (л. д. 34). Денежные средства получены Кулешовым В.Н. по доверенности элеватора от 06.09.04 N 153, которая подписана от имени руководителя истца самим Кулешовым В.Н. (л. д. 33).

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 9.2 устава элеватора полномочия на совершение сделок от имени истца (акционерного общества) и без доверенности предоставлены только единоличному исполнительному органу (генеральному директору) элеватора (л. д. 10 - 29).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что генеральный директор элеватора уполномочил своего заместителя Кулешова В.Н. на заключение спорной сделки и получение от имени общества векселей Сбербанка России.

Таким образом, коммерческий директор Кулешов В.Н., подписывая договор от 23.03.04 N 021 и акт приема-передачи векселей от 23.03.04, не имел полномочий на совершение указанных действий.

Доводы заявителя о том, что полномочия на совершение гражданскоправовых сделок и принятие исполнения по ним предоставлены заместителю генерального директора Кулешову В.Н. утвержденной руководителем элеватора должностной инструкцией и трудовым договором, судом кассационной не принимаются, поскольку документы, на которые ссылается ответчик, в материалах дела отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор, подписанный лицом (коммерческим директором элеватора), не имевшим полномочий на совершение сделок, не соответствует требованиям закона и является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отсутствовали у Кулешова В.Н. и полномочия действовать от имени истца при получении от общества 3 млн рублей для закупки зерна пшеницы 3 класса. Выданная Кулешову В.Н. от имени элеватора доверенность от 06.09.04 N 153 на получение денежных средств от общества подписана не руководителем истца, а самим Кулешовым В.Н. (л. д. 33).

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Доказательства того, что действия представителя (коммерческого директора Кулешова В.Н.) по заключению договора от 23.03.04 и принятию исполнения впоследствии одобрены представляемым (юридическим лицом), отсутствуют.

При этом нельзя согласиться с доводами жалобы о том, что у Кулешова В.Н. имелись полномочия на совершение сделок от имени элеватора, а уполномоченный орган (генеральный директор) истца впоследствии одобрил действия своего заместителя. В обоснование этих доводов ответчик ссылается на счет-фактуру и счет от 11.08.04 N 132, а также акт от 09.09.04 N 81 на перевод принятого истцом зерна от одного поклажедателя (ответчика) другому (ООО "Луис Дрейфус Восток"). Между тем, все перечисленные документы подписаны от имени элеватора Кулешовым В.Н. (л. д. 39 - 42) и не могут свидетельствовать о предоставлении коммерческому директору полномочий на совершение сделок от имени юридического лица и принятие по ним исполнения. Кроме того, эти документы, как и справка истца от 27.04.05, могут подтверждать лишь наличие пшеницы 3 класса на карточке общества (л. д. 43). Основания поступления зерна на карточку ответчика из материалов дела не видны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, действия, свидетельствующие об одобрении сделки юридическим лицом, должны исходить от органов или лиц, уполномоченных на их совершение законом, учредительными документами или договором. Действия работников юридического лица могут рассматриваться как одобрение, если эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей; совершены на основании доверенности; полномочия работников явствовали из обстановки, в которой работники действовали.

Поскольку материалы дела не подтверждают одобрение действий представителя (заместителя генерального директора Кулешова В.Н.) уполномоченным органом элеватора, вывод суда об отсутствии договорных отношений между истцом и ответчиком следует признать соответствующим закону и обоснованным.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее. При рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы нижестоящих судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства, и пришел к правильным выводам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств. В силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта не установлено.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена истцом при ее подаче (л. д. 138).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.05 по делу N А63- 968/05-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А63-968/05-С2
Ф08-5734/2005
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 08 декабря 2005

Поиск в тексте