ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 декабря 2005 г. N Ф08-4613/2005

Дело N А61-369/04-13

[Унитарные предприятия, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - государственного унитарного предприятия "Концерн Севосетиннефтегазпром", в отсутствие представителей прокуратуры Республики Северная Осетия-Алания, ООО "Аланиянефтегаз", ООО "Рейтинг-2000", ООО "Велес-2000", Территориального управления Министерства имущественный отношений Российской Федерации в Республике Северная Осетия-Алания, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Концерн Севосетиннефтегазпром" на решение от 28.02.05 и постановление апелляционной инстанции от 29.06.05 Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания по делу N А61-369/04-13, установил следующее.

Прокурор Республики Северная Осетия-Алания обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 05.04.01 N 2, заключенного государственным унитарным предприятием "Концерн Севосетиннефтегазпром" (далее - Концерн) и ООО "Велес-2000" и применении последствий его недействительности в виде возврата концерну 32% доли в уставном капитале ООО "Аланиянефтегаз" и  160 тыс. рублей ООО "Велес-2000". Решением от 28.02.05, оставленным без изменения постановлением  апелляционной инстанции от 29.06.05, иск удовлетворен. В кассационной жалобе концерн просит отменить принятые  судебные акты. По мнению заявителя, договор купли-продажи N 2 от  05.04.01 соответствует целям его уставной деятельности получению прибыли от добычи нефти и газа. Доля в уставном капитале является имущественным правом, т.е. движимым имуществом, поэтому концерн вправе был распорядиться ею самостоятельно. Ко дню рассмотрения дела судом апелляционной инстанции получено письмо Федерального агентства по энергетике Российской Федерации, в котором последнее не возражает против выхода концерна из ООО "Аланиянефтегаз", что означает одобрение собственником оспариваемой сделки.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы. Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 1 августа 1994 года постановлением Правительства Республики Северная Осетия-Алания и Министерства топлива и энергетики Российской Федерации N 4524/03 во исполнение распоряжения Правительства Российской Федерации от 19.06.94 N 943-р создан концерн "Севосетиннефтегазпром", являющийся государственным унитарным предприятием. В соответствии с уставом федеральное имущество, находящееся на балансе концерна, принадлежит ему на праве хозяйственного ведения.

28 февраля 1997 года нефтегазодобывающее управление "Малгобекнефть" государственного объединения "Ингушнефтегазпром" по акту приема-передачи передало на баланс концерна скважину N 944. Концерн получил лицензию на право пользования Ахловским нефтяным месторождением, в том числе на добычу нефти.

В письме от 25.04.2000 концерн обратился к первому заместителю министра топлива и энергетики Российской Федерации о разрешении создания ООО "Аланиянефтегаз" с целью привлечения финансовых средств для восстановления простаивающих скважин и возобновления добычи нефти на Ахловском нефтяном месторождении.

В письме от 26.04.2000 Министерство топлива и энергетики Российской Федерации согласилось на учреждение ООО "Аланиянефтегаз" с участием концерна, при условии внесения концерном в качестве вклада в уставный капитал общества имущества в форме продукции (нефть и газ на общую сумму 255 тыс. рублей) и сохранения доли концерна в уставном капитале общества не менее 51% при любых изменениях в уставном капитале.

12 мая 2000 года постановлением администрации Моздокского района N 34- р зарегистрировано ООО "Аланиянефтегаз" с уставным капиталом 500 тыс. рублей. Учредителями общества являлись концерн и ООО "Рейтинг-2000". Доля концерна в уставном капитале составила 51% на сумму 255 тыс. рублей.

Платежными поручениями от 26.12.2000 N 387 и 06.04.01 N 130 концерн оплатил денежными средствами 51% доли в уставном капитале ООО "Аланиянефтегаз".

5 апреля 2001 года концерн и ООО "Велес-2000" заключили договор куплипродажи доли (32%) в уставном капитале ООО "Аланиянефтегаз". Пунктом 2 договора цена реализуемой доли определена в размере 160 тыс. рублей.

Участником ООО "Велес-2000" с долей 33,34 % являлся Урумов М.М. (сын руководителя Концерна Урумова М.Н.)

15 апреля 2002 года концерн и ООО "Аланиянефтегаз" заключили договор о передаче скважины N 944 со всеми принадлежностями и относящимися к ней документами во временное пользование общества до 01.09.12. По акту приема-передачи от 17.04.02 скважина передана с  баланса концерна на баланс ООО "Аланиянефтегаз". В акте сделана ссылка на то, что геолого-техническая документация передана раньше, а сама скважина находится в эксплуатации общества с 01.01.01.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции правомерно сделали выводы о том, что сделка по отчуждению 32 % доли концерна в уставном капитале ООО "Аланиянефтегаз" не обусловлена задачами его уставной деятельности. Более того, уменьшение доли концерна фактически лишило его возможности осуществления уставной деятельности. Сделка совершена в нарушение одного из условий создания ООО "Аланиянефтегаз", установленных Министерством топэнерго Российской Федерации, а именно - невозможность уменьшения доли концерна в уставном капитале общества менее 51 %, что означает запрет на отчуждение.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2.2 Устава определены виды деятельности концерна, отвечающие целям его создания: поиски, разведка, добыча и переработка нефти и газа на территории Республики Северная Осетия-Алания.

Передача концерном скважины N 944 Ахловского нефтяного месторождения ООО "Аланиянефтегаз" и последующее отчуждение части доли концерна в уставном капитале указанного общества по договору от  05.04.01 N 2 ООО "Велес-2000" привело к уменьшению доли государства в уставном капитале ООО "Аланиянефтегаз" до 19%, что лишило его контрольных функций в обществе и привело к фактической невозможности осуществления концерном уставной деятельности (добычи нефти на Ахловском нефтяном месторождении), использованию имущества собственника.

Концерн не информировал Министерство топлива и энергетики Российской Федерации, которое впоследствии не одобрило эту сделку, о своем намерении продать ООО "Велес-2000" часть доли государства.

Довод заявителя о том, что ко дню рассмотрения дела судом апелляционной инстанции получен ответ Федерального агентства по энергетике Российской Федерации о том, что оно не возражает против выхода концерна из ООО "Аланиянефтегаз", не означает одобрение собственником оспариваемой сделки. Согласие на выход из общества обусловлено тем, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А61-322/2004-3 по иску прокурора Республики Северная Осетия-Алания применены последствия недействительности сделки по передаче ООО "Аланиянефтегаз" скважины N 944 Ахловского нефтяного месторождения. На момент заключения оспариваемой сделки скважина использовалась ООО "Аланиянефтегаз".

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 28.02.05 и постановление апелляционной инстанции от  29.06.05 Арбитражного суда Республики Северная Осетия Алания по делу N А61-369/04-13 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.