• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 января 2006 г. N Ф08-6325/2005

Дело N А53-14367/04-С4-42

[Несоблюдение порядка одобрения и последующего заключения крупной сделки независимо от количества акций, принадлежащих акционеру, и наличия у него убытков является существенным нарушением имущественных прав акционера на участие в управлении обществом и получение соответствующих дивидендов. Если крупная сделка одобрена решением общего собрания акционеров, не имеющим юридической силы, указанная сделка вне зависимости от того, обжаловано ли в суд такое решение, может быть признана недействительной по иску
акционера]
(Извлечение)


Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие в заседании истца - Павленко Т.И., ответчиков: открытого акционерного общества "Ромузъ" и открытого акционерного общества "Внешторгбанк", уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Внешторгбанк" на решение от 22.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-14367/04-С4-42, установил следующее.

Павленко Т.И. (акционер ОАО "Ромузъ") обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Ромузъ" и ОАО "Внешторгбанк" о признании недействительным заключенного ответчиками договора залога оборудования N ЗК 81003288/2, по условиям которого ОАО "Ромузъ" обязалось в счет обеспечения обязательств заемщика (ОАО "Фининвестхлебт") по кредитному соглашению от 26.08.03 N КК 81003288 на сумму 75 млн. рублей передать банку оборудование. Иск основан на том, что спорный договор, являясь крупной сделкой, в нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не был одобрен общим собранием акционеров ОАО "Ромузъ" и поэтому недействителен.

Решением от 22.06.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.10.05, исковые требования удовлетворены. Судебные акты основаны на том, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.04 по делу N А53-17874/04-С4-42, имеющим преюдициальное значение для данного дела, установлено, что общее собрание акционеров ОАО "Ромузъ" по одобрению обжалуемого договора не проводилось. В связи с чем этот договор в силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" является недействительной сделкой.

В кассационной жалобе ОАО "Внешторгбанк" просит решение от 22.06.05 и постановление от 12.10.05 отменить, в иске отказать. Жалоба обоснована следующим:

- истец не предоставил доказательства нарушения его прав и интересов оспариваемым им договором, в связи с чем у него отсутствует право на обращение в суд с иском о признании этого договора недействительным (пункт 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- признание предварительно принятого общим собранием акционеров ОАО "Ромузъ" решения недействительным не влечет недействительности заключенного впоследствии на основании этого решения договора залога.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

26 августа 2003 года ОАО "Ромузъ" и ОАО "Внешторгбанк" заключили договор залога оборудования N ЗК 81003288/2, по условиям которого ОАО "Ромузъ" обязалось в счет обеспечения обязательств заемщика (ОАО "Фининвестхлебт") по кредитному соглашению от 26.08.03 N КК 81003288 на сумму 75 млн. рублей передать банку оборудование. Из материалов дела видно и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор залога является крупной сделкой, поскольку его предмет по своей стоимости превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО "Ромузъ".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.04 по делу N А53-17874/04-С4-42, имеющим преюдициальное значение для данного дела, установлено, что общее собрание акционеров ОАО "Ромузъ" по одобрению договора залога не проводилось. Указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не подлежат отмене как законные и обоснованные.

В целях стабилизации экономического положения акционерных обществ в Федеральный закон "Об акционерных обществах" включен институт крупной сделки. Закон предусматривает необходимость одобрения таких сделок соответствующими органами общества (пункт 1 статьи 79 Закона). При этом в случае отсутствия такого одобрения, сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона).

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Учитывая, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.04 по делу N А53-17874/04-С4-42, имеющим преюдициальное значение для данного дела, установлен факт непроведения собрания акционеров, на котором оспариваемая сделка была бы одобрена, эта сделка правомерно признана судами первой и апелляционной инстанций недействительной ввиду несоблюдения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о необходимости ее одобрения.

Несостоятелен довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии нарушений оспариваемым договором прав и законных интересов Павленко Т.И. Несоблюдение порядка одобрения и последующего заключения крупной сделки независимо от количества акций, принадлежащих акционеру, и наличия у него убытков является существенным нарушением имущественных прав акционера на участие в управлении обществом и получение соответствующих дивидендов.

Довод о том, что признание предварительно принятого общим собранием акционеров ОАО "Ромузъ" решения недействительным не влечет недействительности заключенного впоследствии на основании этого решения договора залога, отклоняется судом кассационной инстанции. Если крупная сделка одобрена решением общего собрания акционеров, не имеющим юридической силы, указанная сделка вне зависимости от того, обжаловано ли в суд такое решение, может быть признана недействительной по иску акционера.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа


П О С Т А Н О В И Л:

решение от 22.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-14365/04-С4-42 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А53-14367/04-С4-42
Ф08-6325/2005
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 12 января 2006

Поиск в тексте