• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 января 2006 г. N Ф08-6315/2005

Дело N А53-14366/04-С4-42

[В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица]
(Извлечение)


Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - Павленко Т.И. и ответчиков - открытого акционерного общества "Ромузъ" и открытого акционерного общества "Внешторгбанк", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Внешторгбанк" на решение от 22.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-14366/04-С4-42, установил следующее.

Павленко Т.И. (акционер ОАО "Ромузъ") обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Ромузъ" и ОАО "Внешторгбанк" о признании недействительным договора поручительства от 26.08.03 N ПК 81003288 в связи с его несоответствием требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке совершения крупных сделок.

Решением от 22.06.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.10.05, иск удовлетворен со ссылкой на преюдициальное значение решения Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.04 по делу N А53-17874/04-С4-42, установившего, что общее собрание акционеров ОАО "Ромузъ" по одобрению оспариваемого договора не проводилось.

В кассационной жалобе ОАО "Внешторгбанк" просит отменить судебные акты и отказать в иске, так как договором поручительства интересы истца не затрагиваются, решение общего собрания является недействительным с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А53-17874/04-С4-42, в связи с чем не влечет недействительности ранее заключенного договора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО "Ромузъ" заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 09.12.05 о ликвидации данного общества на основании судебного решения. Ходатайство кассационной инстанцией рассмотрено, по результатам рассмотрения вынесено отдельное определение о прекращении производства по делу в отношении ОАО "Ромузъ".

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Ромузъ" (поручитель) и ОАО "Внешторгбанк" (кредитор) заключили договор от 26.08.03 N ПК 81003288, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с ОАО "Фининвестхлеб" (заемщик) за возврат заемщиком 75 млн рублей, полученных последним по договору кредита от 26.08.03 N КК 81003288. Акционер ОАО "Ромузъ" Павленко Т.И. оспорила договор поручительства в судебном порядке, ссылаясь на крупный характер сделки и отсутствие решения общего собрания акционеров поручителя о ее совершении.

При рассмотрении спора ОАО "Внешторгбанк" представило протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ромузъ" от 19.08.03 N 3, из которого следовало, что собрание приняло решение о предоставлении ОАО "Внешторгбанк" поручительства за ОАО "Фининвестхлеб" по договору о предоставлении 75 млн рублей кредита.

По ходатайству истца производство по делу приостанавливалось до рассмотрения иска Павленко Т.И. к ОАО "Ромузъ" о признании указанного решения общего собрания акционеров недействительным.

Судебными актами первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А53-17874/04-С4-42 установлено, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ромузъ" с повесткой об одобрении договора поручительства либо иной сделки не проводилось. На собрании от 19 августа 2003 года решались вопросы о прекращении полномочий членов совета директоров и избрании нового состава совета директоров. Кроме того, судебными актами установлено, что договор поручительства является крупной сделкой, требующей решения общего собрания, на момент его заключения Павленко Т.И. являлась акционером ОАО "Ромузъ" и ее права по участию в управлении обществом нарушены (постановление кассационной инстанции от 27.09.05).

После вступления в законную силу решения по указанному делу производство по настоящему делу было возобновлено, а обстоятельства, установленные по делу N А53-17874/04-С4-42, послужили основанием для удовлетворения иска.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ОАО "Внешторгбанк" участвовало в деле N А53-17874/04-С4-42 в качестве третьего лица. Установленные по этому делу обстоятельства (крупный характер оспариваемой сделки и отсутствие решения общего собрания о ее совершении) влекут недействительность договора поручительства от 26.08.03 N ПК 81003288 в связи с его несоответствием статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Право на оспаривание крупной сделки принадлежит акционерному обществу или акционеру в силу части 6 статьи 79 названного Закона (в редакции от 07.08.01), т. е. законом прямо предусмотрено, что такой сделкой права и законные интересы акционеров нарушаются. Довод ответчика о том, что признание собрания недействительным не влечет недействительности совершенной до этого оспоримой сделки, противоречит названным нормам, так как недействительность собрания либо отсутствие факта его проведения в равной степени влекут недействительность крупной сделки.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Ликвидация одного из участников спора произошла после принятия обжалуемых судебных актов, в связи с чем данный факт также не влечет их отмены или изменения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение от 22.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-14366/04-С4-42 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А53-14366/04-С4-42
Ф08-6315/2005
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 12 января 2006

Поиск в тексте