• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 декабря 2005 г. N Ф08-5982/2005

Дело N А22-328/2005/5-42/Ар84

[Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является действительным, приобретатель доли вправе оспорить
решение общего собрания, состоявшееся без его надлежащего уведомления]
(Извлечение)



Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца общества с ограниченной ответственностью "ЦитоМедФарм", от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фосна", в отсутствие международной коммерческой компании "Херитэм Менеджмент Лимитед", международной коммерческой компании "Хилтон Консалтинг ЛТД", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фосна" на решение от 17.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 19.10.05 Арбитражного суда Республики Калмыкия по делу N А22-328/2005/5-42/Ар84, установил следующее.

ООО "ЦитоМедФарм" и международные коммерческие компании "Херитэм Менеджмент Лимитед" и "Хилтон Консалтинг ЛТД" обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Фосна" от 03.02.05 и свидетельств о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, принятых оспариваемым собранием.

Решением от 17.06.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.10.05, суд признал недействительным внеочередное общее собрание участников от 03.02.05 в связи с несоблюдением обществом порядка подготовки и проведения оспариваемого общего собрания учредителей, отсутствием доказательств направления всем участникам общества извещений о времени и месте проведения внеочередного общего собрания. Довод ответчика о том, что ООО "ЦитоМедФарм" не является участником общества отклонен, поскольку решение мирового судьи от 18.06.04, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фосна", отменено.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО "Фосна" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на следующее:

- ответчик надлежаще не уведомлен о времени и месте судебного заседания, что является безусловным основанием для отмены решения и постановления апелляционной инстанции;

- ООО "ЦитоМедФарм" не является участником общества, поэтому уведомление о проведении оспариваемого общего собрания ему не направлялось; доказательства уведомления международных коммерческих компаний "Херитэм Менеджмент Лимитед" и "Хилтон Консалтинг ЛТД" в материалах дела отсутствуют, между тем такие документы предоставлялись;

- ООО "ЦитоМедФарм" не является надлежащим истцом, поскольку обжаловать решение общего собрания участников общества может только участник общества;

- суд неправомерно возобновил производство по делу на основании ходатайства истца, поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, не устранены.

В судебном заседании представитель ООО "Фосна" Клушин С.С. (доверенность от 20.02.05, выданная директором общества Казиевым З.Б.) заявил отказ от кассационной жалобы, между тем представитель ООО "Фосна" Максимова Е.В. . (доверенность от 19.12.05, выданная директором общества Козловым Д.А.) полностью поддержала доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 26.06.03 Соколов Д.Т. и ООО "ЦитоМедФарм" заключили договор купли-продажи доли ООО "Фосна" (20%). Согласно учредительным документам общества в редакции от 27.06.03 участниками общества признаны Кислова Г.В. (9%), Щеглакова М.В. (20%), Крутов А.И. (20%), ООО ""ЦитоМедФарм" (20%), , международная коммерческая компания "Херитэм Менеджмент Лимитед" (11%) и международная коммерческая компания "Хилтон Консалтинг ЛТД" (20%). Соответствующие изменения в учредительных документах общества зарегистрированы.

Решением мирового судьи 18.06.04 договор купли-продажи признан недействительным.

Во исполнение указанного решения на состоявшемся 03.02.05 общем собрании участников ООО "Фосна" принято решение внести изменения в учредительные документы общества, в том числе в части определения участников общества. В состав участников общества вместе ООО ""ЦитоМедФарм" включен Соколов Д.Т. ООО "ЦитоМедФарм" и международные коммерческие компании "Херитэм Менеджмент Лимитед" и "Хилтон Консалтинг ЛТД" участия в общем собрании не принимали. Доказательства направления истцам уведомлений о времени и месте проведения собрания в материалы дела не представлены.

В кассационной жалобе ООО "Фосна" не отрицает тот факт, что истец не уведомлялся о проведении собрания 03.02.05, но ссылается на то, что ООО "ЦитоМедФарм" во время проведения оспариваемого собрания уже не являлось участником общества, в связи с этим соответствующее уведомление ему направляться не должно было.

Судебные инстанции отклонили указанный довод, мотивировав следующим. Определением суда от 18.04.05 и решением суда от 25.05.05 судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи от 26.06.03 пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам и принято новое решение об отказе в признании этой сделки недействительной.

Судом отклоняется довод кассационной жалобы о том, что ООО "ЦитоМедФарм" не является надлежащим истцом. В связи с отменой решения мирового судьи и отказом в иске о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества права ООО "ЦитоМедФарм" в качестве участника общества восстановлены.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле, является основанием для отмены принятого по этому делу судебного акта, в случае неизвещения их надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела видно, что копию определения суда от 03.10.05 о возобновлении производства по делу и назначении дела к судебному разбирательству на 19.10.05 ООО "Фосна" не получило.

Таким образом, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене. Поскольку на момент подачи и рассмотрения кассационной жалобы в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве руководителя общества значится Козлов Д.А., кассационная инстанция не приняла отказ от кассационной жалобы, заявленный представителем, действующим по доверенности, выданной директором Казиевым З.Б.

При повторном рассмотрении дела по существу, суду апелляционной инстанции следует учесть, что исковые требования ООО "ЦитоМедФарм" заключаются не только в признании недействительным общего собрания участников ООО "Фосна" от 03.02.05, но и свидетельств о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества. Свидетельство не является правоустанавливающим документом, правовое значение имеют сведения, включенные в Единый государственный реестр юридических лиц. В силу этого свидетельство не может быть оспорено в суде, производство по делу в части данного требования подлежит прекращению. Вместе с тем указанное обстоятельство не является основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

постановление апелляционной инстанции от 19.10.05 Арбитражного суда Республики Калмыкия по делу N А22-328/2005/5-42/Ар84 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Калмыкия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А22-328/2005/5-42/Ар84
Ф08-5982/2005
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 20 декабря 2005

Поиск в тексте