ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 декабря 2005 г. N Ф08-5980/2005

Дело N А53-20771/04-С4-11

[Договор повлек удовлетворение продавцом требования своего кредитора, что при наличии иных кредиторов и совершении сделки в пределах шести месяцев до подачи в отношении должника (продавца) заявления о признании его банкротом является основанием для признания сделки недействительной]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Лиманное", от третьего лица - открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-инвест"", в отсутствие истца Некоммерческого партнерства "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства", ответчиков: Галяна С.О., Галяна А.О., общества с ограниченной ответственностью "Минагрос", третьих лиц: Сберегательного банка России, и Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-инвест"" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.05 по делу N А53-20771/04-С4-11, установил следующее.

Ростовский региональный государственный фонд поддержки малого предпринимательства (далее - фонд) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "Лиманное", ООО "Минагрос" и предпринимателю Галяну С.О. о признании недействительным (мнимым) договора N 2012 купли-продажи недвижимого имущества с технологическим оборудованием, заключенного 05.05.03 ЗАО "Лиманное" с Галяном С.О.; признании недействительной сделки по внесению Галяном С.О. недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Минагрос"; признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от Галяна С.О. к ООО "Минагрос"; возвращении Галяна С.О. и ООО "Минагрос" в первоначальное положение в порядке реституции.

Конкурсный управляющий ЗАО "Лиманное" обратился с иском к ЗАО "Лиманное" и предпринимателю Галяну С.О. о признании недействительным договора от 05.05.03 N 2012 купли-продажи недвижимого имущества с технологическим оборудованием, в связи с противоречием договора статье 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности. При рассмотрении дела конкурсный управляющий отказался от требования о применении последствий.

Определением от 10.12.04 иски фонда и конкурсного управляющего объединены в одно производство. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Галян А.О., Сберегательный банк России и Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Ростовской области (правопредшественник Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, далее - регистрационная служба).

Решением от 26.01.05 фонду отказано в признании договора от 05.05.03 мнимой сделкой и применении реституции по сделке, по которой Галян С.О. внес спорное имущество в уставный капитал ООО "Минагрос". В обоснование отказа суд указал, что фонд не являлся стороной данной сделки. По иску конкурсного управляющего договор от 05.05.03 N 2012 признан недействительным. В части применения последствий недействительности договора производство прекращено в связи с отказом от иска. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований кредитора общества "Лиманное" Галяна А.О. перед другими кредиторами, поскольку совершена в пределах 6 месяцев до подачи заявления о признании ЗАО "Лиманное" банкротом; деньги, уплаченные обществу покупателем Галяном С.О., перечислены Сбербанку России в погашение долга Галяна А.О. За счет имущества ЗАО "Лиманное" расчет произведен только с одним кредитором - Галяном А.О. Суд отклонил заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности и прекращении производства в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, указав, что срок исковой давности для конкурсного управляющего начал течь с момента введения на ЗАО "Лиманное" процедуры наблюдения (18.11.03) и не истек ко дню подачи иска (02.07.04); Галян С.О. на момент заключения оспариваемого договора был зарегистрирован в качестве предпринимателя.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.04.05 решение от 26.01.05 отменено в связи с тем, что оно принято о правах и обязанностях ОАО "КБ "ЦентрИнвест"" - залогодержателя спорного имущества по договору залога с зарегистрированным собственником имущества - ООО "Минагрос". Дело принято апелляционным судом к своему производству в качестве суда первой инстанции с привлечением ОАО "КБ "Центр-Инвест"" к участию в деле в качестве третьего лица (т. 4, л. д. 97). Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.05 договор от 05.05.03 N 2012 по иску конкурсного управляющего признан недействительным. В иске фонду отказано. В части применения последствий недействительности договора производство прекращено в связи с отказом от иска. В постановлении приведены те же мотивы, что и в отмененном решении от 26.01.05.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.08.05 постановление апелляционной инстанции от 03.06.05 отменено в части признания договора купли-продажи от 05.05.03 N 2012 недействительным. Дело в этой части направлено в апелляционную инстанцию. Кассационная инстанция указала, что вывод о предпочтительном удовлетворении интересов кредитора ЗАО "Лиманное" за счет других кредиторов сделан без учета обременения отчужденного имущества договором залога общества со Сберегательным банком России. Не установлено наличие у общества кредиторов первой и второй очереди, которые могли бы иметь преимущество перед залогодержателем (Сбербанком) при удовлетворении своих требований за счет спорного имущества при отсутствии оспариваемой сделки. Суду при новом рассмотрении дела предложено дать оценку договору купли-продажи от 05.05.03 N 2012 в совокупности с кредитным договором от 10.04.02 между Сбербанком и Галяном А.О. и договором ипотеки от 24.04.02 между Сбербанком и ЗАО "Лиманное", а также исследовать решение арбитражного суда от 12.04.04 по делу N А53-14237/03-С2-7 о несостоятельности ЗАО "Лиманное", в котором указано на отсутствие кредиторов первой и второй очереди.

При новом рассмотрении дела фонд в связи с реорганизацией заменен на Некоммерческое партнерство "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства". Конкурсный управляющий Иосипчук В.А. заменен на конкурсного управляющего Махнева М.Ю. Постановлением апелляционной инстанции от 14.10.05 договор купли-продажи от 05.05.03 N 2012 признан недействительным. Апелляционная инстанция установила основания недействительности сделки, указанные в статье 103 Закона о банкротстве, в связи с наличием у ЗАО "Лиманное" кредиторов по заработной плате на сумму 96 966 рублей, требования которых остались без удовлетворения. При этом оспариваемой сделкой удовлетворены требования кредитора третьей очереди Галяна А.О. за счет всего имущественного комплекса ЗАО "Лиманное". Залогодержатель (Сбербанк) так же не имел преимущества перед кредиторами второй очереди. Квалифицируя договор от 05.05.03 N 2012 как обращение взыскания на заложенное имущество, суд указал на его ничтожность, в связи с несоответствием статьям 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающим порядок реализации заложенного имущества путем проведения публичных торгов.

Постановление от 14.10.05 обжаловано ОАО "КБ "Центр-Инвест"" в кассационном порядке. Заявитель считает, что статья 103 Закона о банкротстве к данным отношениям не применима, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки иные кредиторы требований к ЗАО "Лиманное" не предъявляли и Галян А.О. не знал о их существовании.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании представитель ОАО "КБ "Центр-Инвест"" поддержал изложенные в жалобе доводы. Представитель конкурсного управляющего просил оставить апелляционное постановление без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Лиманное" (продавец) и Галян С.О. (покупатель) с согласия Сбербанка России (залогодержатель) заключили договор от 05.05.03 N 2012 (т. 2, л. д. 12), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимости производственного назначения и технологическое оборудование. В договоре указано, что предмет договора находится в залоге (ипотеке) по договору от 24.04.02, зарегистрированному 02.10.02. В связи с этим покупатель становится на место залогодателя (ЗАО "Лиманное"). Уплачиваемая покупателем сумма (3 833 947 рублей) перечисляется Сбербанку России (залогодержателю), вследствие чего Галян С.О. как новый залогодатель считается исполнившим свою обязанность перед залогодержателем и договор ипотеки прекращает свое действие. Договор нотариально удостоверен. Переход права собственности зарегистрирован в учреждении юстиции.

Галян С.О. произвел полный расчет в установленном сторонами порядке. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается и подтверждено материалами дела.

Впоследствии право собственности на имущество зарегистрировано за ООО "Минагрос", принявшим его от Галяна С.О. в качестве учредительного взноса. Имущество передано в залог ОАО "КБ "Центр-Инвест"" в обеспечение возврата кредита, полученного ООО "Минагрос" в указанном банке.

В результате совершения договора от 05.05.03 N 2012 прекратились обязательства Галяна А.О. перед Сбербанком России по кредитному договору от 10.04.02 N 454/46 (т. 4, л. д. 120). Одновременно прекратились долговые обязательства ЗАО "Лиманное" перед Галяном А.О., вытекающие из договора поставки от 01.04.02 (т. 3, л. д. 15). Таким образом, договор от 05.05.03 N 2012 повлек удовлетворение продавцом (ЗАО "Лиманное") требования своего кредитора Галяна А.О., что при наличии иных кредиторов и совершении сделки в пределах шести месяцев до подачи в отношении должника заявления о признании его банкротом является основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционная инстанция исследовала представленный реестр кредиторов (т. 5, л. д. 99 - 127) и установила наличие у продавца иных кредиторов 2 и 3 очереди на момент отчуждения имущества, в связи с чем пришла к правильному выводу о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 103 и частью 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Вывод о недействительности договора от 05.05.03 N 2012 соответствует положениям статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой реализация заложенного имущества производится путем продажи с публичных торгов, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на заложенное имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях. Таким образом, независимо от достигнутого в договоре куплипродажи соглашения залогодателя и залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога без судебной процедуры отчуждение предмета залога без проведения торгов противоречит закону.

Недействительная (ничтожная) сделка купли-продажи не порождает правовых последствий в виде перехода права собственности к покупателю.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторами являются лица, имеющие к должнику права требования по денежным и иным обязательствам. Конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, требования которых включены в реестр в ходе процедуры банкротства.

В статье 103 названного Закона указаны кредиторы, т. е. лица, имевшие права требования к ЗАО "Лиманное" на момент совершения оспариваемой сделки. Закон не связывает возможность признания сделки недействительной с наличием сведений о других кредиторах у кредитора, получающего удовлетворение своих требований.

В связи с этим доводы заявителя кассационной жалобы о том, что кредитор ЗАО "Лиманное" Галян А.О. не знал и не мог знать о наличии иных кредиторов, не имеют правового значения и не влекут отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.05 по делу N А53-20771/04-С4-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.