ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 декабря 2006 г. N Ф08-6415/2006

Дело N А53-22557/05-С3-35

[Ввиду того, что денежные средства перечислены истцом со ссылкой на договор займа по указанию директора ответчика, то данные денежные средства считаются предоставленными ответчику. Суд правомерно взыскал сумму займа и пеней за просрочку ее возврата]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии истца - общества с ограниченной ответственностью "Донпромагро", ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Акс-Ойл", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акс-Ойл" на решение от 23.06.06 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.06 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-22557/05-С3-35, установил следующее.

ООО "Донпромагро" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Акс-Ойл" о взыскании 5 166 146 рублей 44 копеек долга и пеней по договору займа от 20.01.03 N 1/3. ООО "Акс-Ойл" заявило встречный иск к ООО "Донпромагро" о признании договора от 20.01.03 N 1/3 недействительным. Решением от 23.06.06, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 18.09.06, иск удовлетворен в части взыскания с ООО "Акс-Ойл" в пользу ООО "Донпромагро" 2 295 336 рублей 70 копеек долга, 191 229 рублей 85 копеек неустойки, в остальной части ООО "Донпромагро" в иске отказано; в удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что во исполнение договора займа истец перечислил ответчику и третьим лицам по его поручению 21 887 558 рублей. Задолженность заемщика в части 2 295 336 рублей 70 копеек не погашена. Суд установил подлинность писем ответчика, на основании которых истец перечислял денежные средства третьим лицам. Договор займа не является крупной сделкой для ответчика, так как заключен в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, срок исковой давности по иску о признании такой сделки недействительной пропущен. Неустойка снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ООО "Акс-Ойл" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя, выводы суда о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Акс-Ойл", не обоснованы. Платежи истца третьим лицам произведены в счет несуществующего обязательства. Заем не был одобрен общим собранием участников ответчика. Истец не доказал наличие у ООО "Акс-Ойл" неосновательного обогащения в связи с осуществленными по письмам ответчика платежами третьим лицам. Неосновательно обогатившимися в связи с этим являются третьи лица. Поскольку заем является реальной сделкой, ответчик не может считаться заемщиком в отношении сумм, перечисленных третьим лицам. Производя за ответчика платежи, истец действовал на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не влечет возникновение заемного обязательства. В связи с этим требования истца не подлежат удовлетворению в рамках рассматриваемого дела.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что суд не выяснил, от надлежащего ли лица исходили оферты (т. е. письма о выплате заемных средств третьим лицам) на заключение договора займа, не назначил экспертизу по заявлению ООО "Акс-Ойл" о фальсификации доказательств, не допросил лицо, подписавшее указанные письма. Третьи лица, кроме ООО "Петропром", не связаны с ООО "Акс-Ойл" какими-либо договорными отношениями, которые могли бы обусловить платежи в их адрес по поручению ответчика.

ООО "Донпромагро" в отзыве отклонило доводы жалобы, полагая, что оспариваемые судебные акты соответствуют закону. Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению. Как видно из материалов дела, 20.01.03 ООО "Донпромагро" (заимодавец) и ООО "Акс-Ойл" (заемщик) заключили договор займа N 1/3, по условиям которого ООО "Донпромагро" обязалось предоставить ООО "Акс-Ойл" заем в размере 25 млн рублей со сроком возврата до 31.12.04. Согласно пункту 2.2 договора заимодавец предоставляет заем путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика или по письмам на счета контрагентов (т. 1, л. д. 7).

Суд установил, что заимодавец перечислил заемщику на расчетный счет 18 544 100 рублей (т. 3, л. д. 61 - 82, 90 - 110) и 3 343 458 рублей на счета третьих лиц (ООО "Группа Аспект", ООО "Петропром", ООО "Ирбис", ООО "Инвестпром-ОПТ", ООО "Иж-Синтез", ООО "Компания ДимЛюкс") на основании распорядительных писем ответчика (т. 3, л. д. 53 - 57, 59, 60, 83 - 89), всего 21 887 558 рублей. Ответчик возвратил истцу 7 605 тыс. рублей (т. 1, л. д. 46 - 56, 71 - 83, 86 - 89), задолженность на сумму 11 987 221 рубль погашена зачетом встречных требований (т. 1, л. д. 90 - 95). Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Против взыскания оставшейся суммы долга в размере 2 295 336 рублей 70 копеек ответчик возражает, ссылаясь на то, что договор займа ничтожен, а перечисленные на основании его истцом третьим лицам суммы являются неосновательным обогащением последних.

Из материалов дела следует, что сумма займа по договору от 20.01.03 превышает балансовую стоимость активов ООО "Акс-Ойл" за последний отчетный период перед совершением сделки. Часть 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 13.03.01 N 62 указал, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита (пункт 5).

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

С учетом изложенного не обоснованы доводы заявителя о том, что заем не может быть для ООО "Акс-Ойл" сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Суд установил, что денежные средства, полученные от истца, ответчик использовал на закупку ГСМ. Поскольку основным видом деятельности истца является розничная и оптовая торговля моторным топливом, суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. В материалах дела имеются платежные поручения, которые подтверждают расчеты ответчика за хранение ГСМ в июле, сентябре 2003 г., а также расчеты за покупку ГСМ в 2004 г. (т. 3, л. д. 32, 35 - 37, 39 - 51); в платежных поручениях, которыми истец на основании писем ответчика перечислял заемные денежные средства третьим лицам, указано на оплату за ООО "Акс-Ойл" за бензин и дизельное топливо (т. 1, л. д. 9 - 14). Таким образом, выводы суда основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела. Заявитель оспаривает эти выводы, но, в свою очередь, не указывает, на какие не связанные с обычной хозяйственной деятельностью цели использованы заемные средства. При таких обстоятельствах доводы заявителя направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 277 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции. При этом истцом не приведено каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом материалы.

Кроме того, в случае признания договора займа недействительным требования заимодавца о возврате заемщиком денежных средств, перечисленных по его указанию третьим лицам, подлежали удовлетворению на основании норм о последствиях недействительности сделки.

В силу части 2 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Ввиду того, что денежные средства перечислены ООО "Донпромагро" по указанию директора ООО "Акс-Ойл", то данные денежные средства считаются предоставленными самому ООО "Акс-Ойл". Письма ответчика свидетельствуют о том, что исполнение является надлежащим и принято управомоченными лицами (статьи 312, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд надлежаще оценил заявление ООО "Акс-Ойл" о фальсификации этих писем (т. 4, л. д. 90, 91). В заявлении ответчик ссылался на то, что письма изготовлены позже указанной в них даты для искусственного создания задолженности ООО "Акс-Ойл" перед ООО "Донпромагро". С целью проверки заявления суд обратился с запросами к третьим лицам получателям заемных денежных средств и банкам, перечислявшим эти денежные средства третьим лицам. Исходя из полученных ответов, суд пришел к выводу о том, что платежи производились ООО "Донпромагро" с указанием в качестве основания распорядительных писем ответчика (т. 4, л. д. 159 - 165, т. 5, л. д. 1 - 10, 29 - 33). Таким образом, эти письма не могли быть изготовлены позже даты перечисления заемных денежных средств третьим лицам. Кроме того, по запросу суда Южный региональный центр судебной экспертизы пояснил, что экспертизы по установлению давности выполнения печатных текстов документов, распечатанных на лазерном принтере, не проводятся в связи с отсутствием соответствующих методик (т. 2, л. д. 92).

Доводы об отсутствии доказательств наличия у ООО "Акс-Ойл" обязательств перед третьими лицами, в счет которых могли бы производиться платежи за ответчика, не принимаются. Осуществление истцом платежей за ответчика по поручению последнего является достаточным основанием для возникновения у него обязательств по погашению истцу долга в размере этих платежей.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.06.06 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.06 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-22557/05-С3-35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.