• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

 ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2007 г. N Ф08-2060/2007

Дело N А32-18359/2006-55/245

[Одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность; любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации]
(Извлечение)


Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии истца - Ласкавой И.Л., ответчиков: Истоминой Л.В., Кружкова А.В., Скидановой Г.И., Москаленко В.Е., Гаража Н.С., от Гончарова А.И., Евглевского Е.И., Гладской В.Ф., Федотова Ю.Л., Сотниковой Л.Б., Игнатенко И.Ф., Луняки Н.П., Самойленко М.В. - Федоренко Ф.А., от Садохина С.А. - Соколова В.Н., от общества с ограниченной ответственностью "СЦС Совинтел" Маранц Ю.В. и Смирнова И.А., от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Кубтелеком" - Овсянникова А.В., рассмотрев кассационную жалобу Ласкавой И.Л. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.07 по делу N А32-18359/2006-55/245, установил следующее.

Участник ООО "Кубтелеком" Ласкавая И.Л. обратилась в арбитражный суд с иском к Истоминой Л.В., Садохину С.А., Кружкову А.В., Гончарову А.И., Евглевскому Е.И., Гладской В.Ф., Федотову Ю.Л., Сотниковой Л.Б., Гаража Н.С., Игнатенко И.Ф., Скидановой Г.И., Москаленко В.Е., Луняку Н.П., Самойленко М.В. и ООО "СЦС Совинтел", в котором (с учетом уточнений, принятых судом) просила о следующем:

1. Перевести на Ласкавую И.Л., являющуюся собственником 16,54% долей уставного капитала ООО "Кубтелеком", номинальной стоимостью (размер вклада) 1 876 752 рубля 45 копеек, права и обязанности покупателя по 14 договорам купли-продажи долей уставного капитала ООО "Кубтелеком" в общем размере 73,91% долей уставного капитала, заключенным 27.06.06 между Истоминой Л.В., Садохиным С.А., Кружковым А.В., Гончаровым А.И., Евглевским Е.И., Гладским В.Ф., Федотовым Ю.П., Сотниковой Л.Б., Гаража Н.С., Игнатенко И.Ф., Скидановой Г.И., Москаленко В.Е., Лунякой Н.П., Самойленко М.В. (продавцами долей) и ООО "СЦС Совинтел" (покупателем).

2. Применить к 1 договору дарения части доли уставного капитала ООО "Кубтелеком" в размере 0,1% долей уставного капитала, заключенному между участником общества Садохиным С.А. (дарителем) и ООО "СЦС Совинтел" (одаряемым), уведомление о котором зарегистрировано в ООО "Кубтелеком" 27.06.06, правила/нормы установленные Гражданским кодексом Российской Федерации для договоров купли-продажи и перевести на участника ООО "Кубтелеком" Ласкавую И.Л. права и обязанности покупателя по этому договору.

3. Всего перевести на участника ООО "Кубтелеком" Ласкавую И.Л. права и обязанности покупателя в отношении 74,01% долей уставного капитала ООО "Кубтелеком" номинальной стоимостью (размером) 8 397 729 рублей 68 копеек, купленных ООО "СЦС Совинтел" у 14 участников общества (Истоминой Л.В., Садохина С.А., Кружкова А.В., Гончарова А.И., Евглевского Е.И., Гладского В.Ф., Федотова Г.Л., Сотниковой Л.Б., Гаража Н.С., Игнатенко И.Ф., Скидановой Г.И., Москаленко В.Е., Луняки Н.П., Самойленко М.В.).

Решением от 04.12.06 исковые требования Ласкавой И.Л. удовлетворены в полном объеме. Суд исходил из того, что фактически сделка по дарению 0,1% доли в уставном капитале ООО "Кубтелеком", заключенная между Садохиным С.А. и ООО "СЦС Совинтел", направлена на прикрытие сделки купли-продажи доли в размере 73,91% в уставном капитале ООО "Кубтелеком", заключенной между 14 участниками ООО "Кубтелеком" и ООО "СЦС Совинтел", в результате чего нарушено преимущественное право истца на покупку долей в уставном капитале ООО "Кубтелеком".

Постановлением апелляционной инстанции от 14.03.07 решение суда первой инстанции от 04.12.06 отменено, в иске отказано. В кассационной жалобе Ласковая И.Л. просит постановление апелляционной инстанции от 14.03.07 отменить, решение суда первой инстанции изменить, указав в резолютивной части стоимость 0,1% долей в уставном капитале ООО "Кубтелеком". По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о действительности договора дарения и о том, что на момент заключения договоров купли-продажи от 27.06.06 ООО "СЦС Совинтел" являлось участником ООО "Кубтелеком", ошибочны. Договор купли-продажи от 18.04.06 - предварительный договор с отлагательным условием. Истец изначально предполагал, в случае нарушения его прав, воспользоваться преимущественным правом приобретения долей. В действиях истца отсутствуют признаки злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СЦС Совинтел" считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным. В судебном заседании представитель Ласкавой И.Л. доводы, изложенные в жалобе, поддержал, представители ответчиков выступили против удовлетворения жалобы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в соответствии с уставом, учредительным договором, утвержденными решением общего собрания участников ООО "Кубтелеком" от 19.04.05, участниками общества являются:

1. Ласкавая Ирина Леонидовна (размер доли в уставном капитале 16,54% номинальной стоимостью 1 876 752 рубля 45 копеек);

2. Кружков Александр Викторович (размер доли в уставном капитале 16,54% номинальной стоимостью 1 876 752 рубля 45 копеек);

3. Садохин Сергей Александрович (размер доли в уставном капитале 16,54% номинальной стоимостью 1 876 752 рубля 45 копеек);

4. Истомина Людмила Васильевна (размер доли в уставном капитале 7,88% номинальной стоимостью 894 123 рубля 90 копеек);

5. Кондратьев Виталий Иванович (размер доли в уставном капитале 9,45% номинальной стоимостью 1 072 267рублей 88 копеек);

6.Гончаров Александр Иванович (размер доли в уставном капитале 1,57% номинальной стоимостью 178 143 рубля 98 копеек);

7. Евглевский Евгений Иванович (размер доли в уставном капитале 3,15% номинальной стоимостью 357 422 рубля 63 копейки);

8. Гладской Виктор Федорович (размер доли в уставном капитале 1,57% номинальной стоимостью 178 143 рубля 98 копеек);

9. Федотов Юрий Прокопьевич (размер доли в уставном капитале 4,73% номинальной стоимостью 536 701 рубль 28 копеек);

10. Сотникова Людмила Борисовна (размер доли в уставном капитале 3,15% номинальной стоимостью 357 422 рубля 63 копейки);

11. Гаража Николай Семенович (размер доли в уставном капитале 1,57% номинальной стоимостью 178 143 рубля 98 копеек);

12. Игнатенко Иван Федорович (размер доли в уставном капитале 9,45% номинальной стоимостью 1 072 267 рублей 88 копеек);

13. Скиданова Галина Ивановна (размер доли в уставном капитале 3,15% номинальной стоимостью 357 422 рубля 63 копейки);

14. Москаленко Вячеслав Ефимович (размер доли в уставном капитале 1,57% номинальной стоимостью 178 143 рубля 98копеек);

15. Луняка Николай Павлович (размер доли в уставном капитале 1,57% номинальной стоимостью 178 143 рубля 98 копеек);

16. Самойленко Михаил Валерьевич (размер доли в уставном капитале 1,57% номинальной стоимостью 178 143 рубля 98 копеек).

21 декабря 2005 года на внеочередном собрании участников ООО "Кубтелеком" по вопросу приобретения долей в уставном капитале ООО "Кубтелеком" компанией ООО "СЦС Совинтел" (включенному в повестку дня собрания) принято решение о даче согласия на продажу долей в уставном капитале. За принятие данного решения проголосовали 14 участников, "против" - 1 (Ласкавая И.Л.), "воздержался" - 1 (Федотов Ю.П.). Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" кворум для принятия решения о продаже долей составлял сто процентов. Решение общего собрания участников от 21.12.05 не признано недействительным. Из протокола собрания следует, что не один из участников общества, в том числе и истец, не изъявили желания воспользоваться преимущественным правом покупки доли.

18 апреля 2006 года Ласкавая И.Л. и ООО "СЦС Совинтел" подписали договор купли-продажи ее доли в уставном капитале в размере 16,54%. 25 мая 2006 года Садохин С.А. (даритель) и ООО "СЦС Совинтел" (одариваемый) заключили договор дарения части доли в ООО "Кубтелеком", по условиям которого даритель передает одариваемому в дар, а одариваемый с благодарностью принимает часть доли (в размере 0,1%) в уставном капитале ООО "Кубтелеком".

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью происходит в момент уведомления общества об уступке доли (пункт 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В данном случае законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества у приобретателя доли с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

Уведомление о состоявшейся сделке дарения Садохиным С.А. направлено ООО "Кубтелеком" и получено им 27.06.06. С этого момента ООО "СЦС Совинтел" стало собственником доли и участником ООО "Кубтелеком". 27 июня 2006 года ООО "СЦС Совинтел" заключило договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Кубтелеком" с Самойленко М.В. в размере 1,57%; Москаленко В.Е. в размере 1,57%; Садохиным С.А. в размере 16,44%; Федотовым Ю.П. в размере 4,73%; Сотниковой Л.Б. в размере 3,15%; Истоминой Л.В. в размере 7,88%; Скидановой Г.И. в размере 3,15%; Гаража Н.С. в размере 1,57%; Гончаровым А.И. в размере 1,57%; Гладским В.Ф. в размере 1,57%; Евглевским Е.И, в размере 3,15%; Лунякой Н.П. в размере 1,57%; Кружковым А.В. в размере 16,54%; Игнатенко И.Ф. в размере 9,45%.

Судом апелляционной инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что обязательства сторон по вышеуказанным договорам исполнены в полном объеме. Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из несостоятельности доводов истца и вывода суда первой инстанции о притворности договора дарения от 25.05.06 ввиду следующего.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из содержания указанной нормы следует, что одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность; любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Полагая, что договор дарения совершен на возмездной основе и является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи с целью обхода ограничений, установленных нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Ласкавая И.Л. обратилась в суд.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, заинтересованное в оспаривании сделки дарения лицо обязано доказать ее притворность путем предоставления суду документов, подтверждающих, что такой договор совершен с целью прикрыть другую сделку.

В процессе рассмотрения дела ООО "СЦС Совинтел" и Садохин С.А. подтвердили безвозмездность договора, из его содержания не усматривается, что он содержит встречные обязательства со стороны одаряемого. Договор дарения от 25.05.06 по форме и по правовым последствиям соответствует главе 32 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции исходил из того, что одно лишь обозначение лица в тексте договора одновременно и в качестве дарителя, и в качестве продавца не может являться подтверждением наличия встречного предоставления по спорному договору дарения и свидетельствовать об иной правовой природе договора договоре купли-продажи.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии со статьей 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу. Вместе с тем, указанное ограничение на отчуждение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью касается только возмездных сделок,

Поскольку приобретение ООО "СЦС Совинтел" долей других участников ООО "Кубтелеком" осуществлено в период, когда оно уже являлось участником общества, истец в силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" преимущественного права на приобретение доли по спорным договорам не имеет, следовательно, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Кроме того, 18.04.06 Ласкавая И.Л. как участник ООО "Кубтелеком" и ООО "СЦС Совинтел" заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Кубтелеком" в размере 16,54%. Указанный договор содержит все существенные условия договора купли-продажи: сведения об обществе, доля в уставном капитале которого отчуждается, условие о предмете сделки (размере подлежащей отчуждению доли).

В соответствии с разделом 11.1 вышеуказанного договора он вступает в силу только при условии подписания ООО "СЦС Совинтел" договоров с аналогичными условиями с перечисленными ниже продавцами участниками ООО "Кубтелеком" на приобретение их долей в уставном капитале общества: Сотниковой Л.Б.(3,48%); Гаража Н.С. (1,73%); Игнатенко И.Ф. (10,44%); Скидановой Г.И. (3,48 %); Москаленко В.Е. (1,73%); Лунякой Н.П. (3,46 %); Самойленко М.В. (1,73%); Гладским В.Ф. (1,73%); Садохиньм С.А. (18,27 %); Кружковым А.В. (18,27 %); Истоминой Л.В. (8,71 %); Гончаровым А.И. (1,73 %); Федотовым ЮЛ. (5,22%); Евглевским Е.И. (3,48%), с даты подписания последнего из вышеперечисленных договоров ("Дата вступления в силу") и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Расторжение любого из указанных в этом пункте договора по любым основаниям и на любом этапе исполнения может быть основанием для расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе покупателя.

Поскольку договоры купли-продажи с участниками ООО "Кубтелеком" заключены 27.06.06, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор от 18.04.06 вступил в законную силу с 27.06.06. Таким образом, сделка совершена под отлагательным условием (часть 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от наступления условия: заключение договоров купли-продажи участниками общества.

Довод истца о том, что вышеуказанный договор является предварительным, признан правомерно судом апелляционной инстанции несостоятельным, так как согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Вышеуказанный договор такого условия не содержит.

Суд также установил, что на момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции договор от 18.04.06 не расторгнут и не признан недействительным. Анализируя поведение истца на внеочередном общем собрании от 21.12.05, на котором он не высказывал намерения воспользоваться правом преимущественной покупки доли, а также действия истца по заключению договора купли-продажи от 18.04.06, переписку истца с ООО "СЦС Совинтел" по поводу приобретения последним ее доли, получение ООО "СЦС Совинтел" заключения Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации от 05.05.06 об удовлетворении ходатайства о приобретении доли в уставном капитале ООО "Кубтелеком", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец изначально не предполагал воспользоваться преимущественным правом приобретения доли.

Нарушение, в первую очередь самим истцом, при совершении вышеуказанных действий, норм Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предполагает наступление неблагоприятных последствий для него самого. Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявив о своем праве преимущественной покупки, после того как истцом не заявлялось об осуществления намерении воспользоваться таковым на внеочередном общем собрании от 21.12.05, где обсуждался вопрос о продаже всеми участниками общества третьему лицу - не участнику общества их долей, и подтвердив факт того, что такие намерения у истца отсутствовали своими действиями, выразившимися в заключении договора купли-продажи доли первой среди участников ООО "Кубтелеком", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец допустил действия исключительно причинить вред другому лицу - ООО "СЦС Совинтел" и остальным участникам общества, а также злоупотребил своим правом преимущественной покупки, в связи с чем ему следует отказать и по этой причине в защите принадлежащего ему права.

Доводы заявителя жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они направлены на переоценку обстоятельства дела. Согласно части 2 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями для переоценки выводов, сделанных судебными инстанциями в результате исследования фактических обстоятельств дела.

Обжалуемое постановление апелляционной инстанции соответствует нормам материального и процессуального права. Основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:


постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.07 по делу N А32-18359/2006-55/245 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А32-18359/2006-55/245
Ф08-2060/2007
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 18 апреля 2007

Поиск в тексте