ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

 ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2007 г. N Ф08-1845/2007

Дело N А63-8815/06-С3

[Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии истца государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Свой дом" , ответчика общества с ограниченной ответственностью "Аспект", в отсутствие Министерства жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аспект" на решение от 26.12.06 и постановление апелляционной инстанции от 26.02.07 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-8815/06-С3, установил следующее.

ГУП Ставропольского края "Свой дом" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Аспект" (далее - общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче 5 607 тыс. рублей на основании договора займа от 01.07.05 N 2/4 в виде взыскания с ответчика этой суммы (с учетом уточнения требований). Определением от 08.09.06 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство ЖКХ, строительства и архитектуры Ставропольского края (далее - министерство).

Решением от 26.12.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.02.07, иск удовлетворен.

Судебные акты мотивированы тем, что ответчик не представил доказательств согласования договора с министерством. Суды пришли к выводу, что договор займа заключен предприятием с превышением пределов специальной правоспособности (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому является недействительным (ничтожным) независимо от его согласования с министерством.

Общество обжаловало судебные акты в кассационном порядке. В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции как незаконные и необоснованные. Жалоба мотивирована тем, что договор займа заключен в развитие соглашения о намерениях от 06.05.05, заключенного обществом с министерством, согласован с министерством путем внесения в договор согласовательной надписи и соответствует специальной правоспособности предприятия, устав которого предусматривает право предприятия участвовать в реализации инвестиционных проектов и заниматься иными, не запрещенными законом видами деятельности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель истца просил ее отклонить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (заемщик) и предприятие (займодавец) заключили договор займа от 01.07.05 N 2/4. По условиям договора предприятие передает в собственность обществу 6 млн рублей, а общество обязуется возвратить предприятию такую же сумму денег продукцией, произведенной обществом, - облицовочным кирпичом по фиксированным ценам, указанным в приложении к договору. Заем предоставляется на срок до 30.12.07. По соглашению сторон возврат денежных средств возможен путем передачи продукции долями в течение срока действия договора (пункт 1.1). При возврате доли или всей суммы займа денежными средствами заемщик обязуется уплатить 15% годовых за фактическое пользование возвращаемыми денежными средствами (пункт 1.2).

С 07.09.05 по 18.05.06 предприятие по платежным поручениям перечислило обществу 5 607 тыс. рублей. В платежных поручениях в качестве основания платежей указан договор от 01.09.05. Вместе с тем стороны не оспаривают относимость указанных платежей к договору займа.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Таким образом, законом предусмотрена специальная правоспособность государственных и муниципальных унитарных предприятий.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

Суд установил, что оспариваемая сделка не связана с производственными отношениями истца, противоречит целям и предмету деятельности предприятия. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела. Из устава предприятия следует, что целью его деятельности является удовлетворение общественных потребностей в создании и развитии системы долгосрочного ипотечного жилищного кредитования на территории Ставропольского края.

В пункте 1 статьи 3 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" закреплено, что унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Таким образом, суды правильно установили, что договор займа от 01.07.05 N 2/4 является ничтожным независимо от того, совершен он с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя жалобы об одобрении договора займа министерством путем внесения в договор согласовательной надписи и заключении договора в развитие соглашения о намерениях от 06.05.05 между обществом и министерством, не имеют правового значения.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы нижестоящих судов о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не содержит иных аргументов в обоснование незаконности принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции. Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд СевероКавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.12.06 и постановление апелляционной инстанции от 26.02.07 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-8815/06-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.