ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 октября 2006 г. N Ф08-5244/2006

Дело N А63-10669/05-С4

[При установлении факта нарушения прав заявителя оспариваемым ненормативным актом следует принимать во внимание порядок реорганизации юридических лиц и передачи при этом прав и обязанностей, предусмотренный гражданским законодательством порядок досрочного расторжения договоров]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании от заявителя - открытого акционерного общества "Заря-ОГО", от заинтересованного лица администрации Георгиевского муниципального района Ставропольского края, от третьих лиц: закрытого акционерного общества "Георгиевская птицефабрика", общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Югагропродукт", в отсутствие Правительства Ставропольского края, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Заря-ОГО" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.06 по делу N А63-10669/05-С4, установил следующее.

ОАО "Заря-ОГО" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным постановления главы администрации Георгиевского муниципального района Ставропольского края (далее - администрация) от 08.06.05 N 157 "О договоре аренды Георгиевского филиала N 10 открытого акционерного общества" (далее постановление N 127).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО ПКФ "Югагропродукт" и ЗАО "Георгиевская птицефабрика" (далее птицефабрика). В связи с тем, что георгиевская территориальная государственная администрация (арендодатель по договору) ликвидировано, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Правительство Ставропольского края.

Решением от 18.05.06 в удовлетворении заявленного требования отказано. Суд указал, что постановление N 157 принято с нарушением требований статей 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 80 Земельного кодекса Российской Федерации и является незаконным, но не нарушает права заявителя, поскольку общество утратило право на использование спорного земельного участка в связи с созданием на базе филиала нового юридического лица - ЗАО "Георгиевская птицефабрика", которое вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

В кассационной жалобе общество просит решение суда отменить, постановление N 157 признать незаконным. По мнению заявителя, договор аренды от 29.11.02 N 417/с в установленном порядке не расторгнут. Оспариваемое постановление нарушает право общества на владение и пользование арендованным земельным участком, предусмотренное пунктом 1.1 договора, статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации. Созданное на базе имущества филиала ЗАО "Георгиевская птицефабрика" обращалась к администрации с заявлением от 27.04.05 N 20, в котором просило заключить с ним договор аренды на спорный земельный участок, однако администрация ответила отказом.

Представитель ЗАО "Георгиевская птицефабрика" поддержал доводы кассационной жалобы и пояснил, что не отрицает право птицефабрики на получение в аренду либо собственность земельного участка, занятого объектами недвижимости, однако считает неправомерным изъятие у общества иных земель, предоставленных в аренду.

Администрация Георгиевского муниципального района Ставропольского края и ООО "ПКФ Югагропродукт" просят решение оставить без изменения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 17.10.06 объявлялся перерыв до 15 часов 18.10.06. Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение от 18.05.06 подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение на основании следующего. Как видно из материалов дела, Георгиевская территориальная государственная администрация (арендодатель) и Георгиевский филиал ОАО "Заря-ОГО" (арендатор) заключили договор от 29.11.02 N 417/с аренды земель сельскохозяйственного назначения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельные угодья общей площадью 551 га для сельскохозяйственного использования сроком на 10 лет.

1 марта 2005 года Управление Федеральной регистрационной службы произвело государственную регистрацию договора аренды от 29.11.02 N 417/с. Решением от 30.11.04 N 31 общество реорганизовано в форме выделения восьми вновь создаваемых юридических лиц, одним из которых является ЗАО "Георгиевская птицефабрика", объекты недвижимости которой расположены на спорном земельном участке. Постановлением N 157 признан утратившим силу договор аренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.11.02 N 417/с; земельный участок общей площадью 551 га, в состав которого входят земли под постройками, пашни, пастбища и прочие земли передан в фонд перераспределения земель Георгиевского района.

Суд первой инстанции, сославшись на статьи 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что постановление N 157 не соответствует закону, однако не нарушает права заявителя, поэтому основания для признания оспариваемого постановления недействительным отсутствуют.

На основании пункта 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов нижестоящих инстанций в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Исследовав уведомление ИФНС Российской Федерации по г. Георгиевску от 01.09.05 о снятии филиала общества с налогового учета, суд пришел к выводу, что заявитель прекратил свою деятельность, на основании разделительного баланса и передаточного акта от 30.11.04 общество передало птицефабрике весь имущественный комплекс, расположенный на спорном земельном участке.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы преждевременными, основанными на неполном исследовании обстоятельств. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц, и считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В силу пункта 8 статьи 63 Кодекса юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В материалах дела отсутствует выписка из реестра юридических лиц о прекращении деятельности общества.

В силу пункта 4 статьи 19 Закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс в материалы дела не представлен и судом не исследовался. Передаточный акт от 30.11.04 не содержит сведений о передаче права аренды на спорный земельный участок. Без выяснения этих вопросов невозможно сделать вывод о том, нарушаются ли оспариваемым постановлением интересы заявителя.

Доводы администрации и ООО "ПКФ Югагропродукт" основаны на том, что филиал общества прекратил свое существование, что является основанием для прекращения договора аренды земли. Между тем в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации стороной по договору аренды земли является юридическое лицо - общество. Порядок досрочного расторжения договоров аренды регламентирован статьями 450 - 452 , 619 - 620 Кодекса. Суд не обсудил необходимость соблюдения указанного порядка.

При изложенных обстоятельствах решение подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду следует выяснить: является ли заявитель стороной по договору аренды; потребовать предоставления разделительного баланса и установить - кому перешло право аренды на весь спорный земельный участок в результате реорганизации филиала. При этом суду следует учесть, что из общества выделились еще семь новых юридических лиц, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным актом. Кроме того, суду надлежит уточнить процессуальный статус инспекции ФНС России по Изобильненскому району, указанной в определении суда от 03.11.05 (т.2, л. д. 64).

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.06 по делу N А63-10669/05-С4 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.