ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ  

от 12 февраля 2008 г. № Ф08-8741/07

 Дело № А32-7003/2006-55/14-2007-17/185

[Поскольку покупатель не являлся кредитором должника-банкрота (продавца) сделка купли-продажи
 не повлекла предпочтительное удовлетворение его требований как кредитора]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - фирмы «Зе Пенрод Компани», от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ЮгИнвест» в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональное агропромышленное предприятие "Агролеспром"», третьего лица - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональное агропромышленное предприятие "Агролеспром"»,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу фирмы «Зе Пенрод Компани» на решение от 03.08.07 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-7003/2006-55/14-2007-17/185, установил следующее.

Фирма «Зе Пенрод Компани» (далее - фирма) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Межрегиональное агропромышленное предприятие "Агролеспром"» (далее - ООО «МАП "Агролеспром"») и ООО «Юг-Инвест» (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.05, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный  управляющий ООО «МАП "Агролеспром"».

Решением от 29.06.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.10.06, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.05 признан ничтожным, применены последствия недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное состояние. Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи заключен в пределах шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО «МАП "Агролеспром"» банкротом, и фактически повлек за собой предпочтительное перед фирмой  удовлетворение требований иных кредиторов. Суды также отметили, что договор, как крупная сделка, в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключен без согласия на то общего собрания участников ООО «МАП "Агролеспром"»; указали на ничтожность трехстороннего соглашения от 15.06.05 о порядке погашения задолженности общества перед ООО «МАП "Агролеспром"».

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.07 решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию. Кассационная инстанция указала на отсутствие в деле доказательств того, что общество на момент совершения спорной сделки являлось кредитором ООО «МАП "Агролеспром"». Суды неправомерно признали спорный договор недействительным, как заключенный с нарушением статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истец не является лицом, правомочным оспаривать сделку по указанному основанию. Суды не учли, что трехстороннее соглашение от 15.06.05 является самостоятельной сделкой, влекущей прекращение прав и обязанностей ее сторон. Указанное соглашение не оспорено в установленном порядке.

Решением от 03.08.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.10.07, в иске отказано. С учетом указаний кассационной инстанции суды, исследовав материалы дела, пришли к выводу, что на момент заключения оспариваемого договора общество не являлось кредитором ООО «МАП "Агролеспром"» и нарушений пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при заключении договора допущено не было.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Заявитель указывает, что в результате заключения спорного договора купли-продажи, договора займа от 27.05.05 (между Лукьяненко А.Г. и обществом) и трехстороннего соглашения от 15.06.05 произошло предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов ООО «МАП "Агролеспром"» (Лукьяненко А.Г. и ООО «ЛК "Транслес"») перед требованиями других, в том числе истца. Сделки совершены с нарушением пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «МАП "Агролеспром"» поддержал доводы кассационной жалобы и просил отменить судебные акты и удовлетворить иск; общество в отзыве указало на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов и просило оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представители общества - доводы отзыва на нее.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей истца и ответчика, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 27.05.05 ООО «МАП "Агролеспром"» и общество заключили договор купли-продажи недвижимого имущества: производственной базы в г. Тимашевске, пос. (мкр.) сахарного завода, состоящей из: здания столярного цеха литера А, площадью 739 кв. м с пристройками а, а1, а2; техподполья литера п/А площадью 542,64 кв. м; ограждений и сооружений: забора железобетонного, мощения щебеночного, мощения асфальтового, уборной, ворот металлических, ворот сушильной камеры, ворот раздвижных, навесов. По условию пункта 3.1 договора цена недвижимости составила 3 млн рублей. Имущество передано обществу по акту приема-передачи от 27.05.05 (т. 1, л. д. 12).

15 июня 2005 г. ООО «МАП "Агролеспром"», общество и Лукьяненко А.Г. заключили трехстороннее соглашение о взаиморасчетах. По условиям пунктов 2.1, 2.2 и 2.3 соглашения общество оплатило ООО «МАП "Агролеспром"» 500 тыс. рублей за приобретенные по договору от 27.05.05 объекты недвижимости. Остальную сумму долга в размере 2,5 млн рублей стороны признали погашенной обществом в результате взаимозачета задолженности Лукьяненко А.Г. перед обществом в размере 2,5 млн. рублей по договору займа от 27.05.05 и задолженности ООО «МАП "Агролеспром"» перед Лукьяненко А.Г. в том же размере.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.05 по делу № А32-35066/2005-27/466-Б/541 в отношении ООО «МАП "Агролеспром"» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим назначен Зинченко Н.Г.

Как установили суды, фирма является кредитором ООО «МАП "Агролеспром"»,  определением арбитражного суда от 25.01.06 ее требования включены в реестр требований кредиторов с очередностью погашения в третью очередь.

Полагая, что договор купли-продажи не соответствует закону, поскольку в результате сделки произошло предпочтительное удовлетворение требований общества перед другими кредиторами, фирма обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

По смыслу указанной нормы для признания сделки недействительной необходимо наличие в совокупности двух обстоятельств: заключение сделки в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО «МАП "Агролеспром"» несостоятельным (банкротом) подано в арбитражный суд 08.09.05, оспариваемый договор купли-продажи заключен 27.05.05, то есть в пределах шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. Конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, требования которых включены в реестр.

Исследовав материалы дела и правоотношения сторон, суды установили, что на момент заключения спорного договора купли-продажи общество не являлось кредитором ООО «МАП "Агролеспром"» и данная сделка не повлекла предпочтительное удовлетворение его требований как кредитора. При таких обстоятельствах в иске о признании договора купли-продажи недействительным по этому основанию отказано правомерно.

Довод фирмы о том, что при подписании трехстороннего соглашения Лукьяненко А.Г., являясь законным представителем ООО «МАП "Агролеспром"», в нарушение пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации действовал от имени общества в своих интересах, погасив имеющуюся у него задолженность по договору займа за счет имущества производственной базы, несостоятелен. Трехстороннее соглашение в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на имеющуюся связь с оспариваемым договором купли-продажи, является самостоятельной сделкой, влекущей прекращение гражданских прав и обязанностей ее сторон. Заключение трехстороннего соглашения с нарушением пункта 3 статьи 182 Кодекса не влечет недействительности оспариваемого договора купли-продажи.

Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали обстоятельства дела, правильно применили нормы материального и процессуального права. Основания для отмены оспариваемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:  

решение от 03.08.07 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-7003/2006-55/14-2007-17/185 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.