• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 апреля 2008 г. № Ф08-1926/2008

Дело № А32-23023/2006-36/529

[Основанием для отмены судебных актов послужило невыяснение существенных обстоятельств, которые могут подтверждать одобрение крупной сделки участником продавца, владеющим более чем 99% долей в его уставном капитале]
(Извлечение)


Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества «Фармация», от ответчиков: отдела по вопросам имущественных отношений администрации муниципального образования Усть-Лабинский район, общества с ограниченной ответственностью «Окланд», в отсутствие третьего лица - управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу управления по вопросам имущественных отношений администрации муниципального образования Усть-Лабинский район на постановление Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2007 по делу № А32-23023/2006-36/529, установил следующее.

ОАО «Фармация» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Окланд» и Комитету по управлению муниципальным имуществом муниципального образования Усть-Лабинский район (далее - комитет) о признании ничтожным договора от 17.10.2003 № 10 купли-продажи здания аптеки (литера П/А) площадью 658,7 кв. м, находящегося по адресу: Краснодарский край, Усть-Лабинский район, ст. Ладожская, ул. Комсомольская, 163, и применении последствий недействительности договора. В обоснование требований о признании сделки ничтожной истец указал, что сделка по отчуждению имущества общества «Окланд» являлась крупной и в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершена неуполномоченным лицом без одобрения общим собранием участников продавца, одним из которых является общество «Фармация».

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю (далее - регистрационная служба).

Решением от 11.01.2007 в иске отказано. Суд указал, что спорный договор заключен с соблюдением норм действующего законодательства, на момент его заключения истец не являлся ни заинтересованным лицом, ни собственником здания, поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.03.2007 решение отменено, договор от 17.10.2003 № 10 признан недействительным по оспоримым основаниям. В порядке реституции суд обязал муниципальное образование Усть-Лабинский район в лице комитета передать здание аптеки обществу «Окланд». Суд установил, что спорный договор для ООО «Окланд» являлся крупной сделкой, однако собрание участников общества по ее одобрению не проводилось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.06.2007 постановление апелляционной инстанции от 07.03.2007 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию. Суд кассационной инстанции указал на преждевременность квалификации сделки как крупной, поскольку апелляционным судом сопоставлялась балансовая стоимость активов общества и рыночная стоимость отчужденного здания, балансовая стоимость которого не установлена. Судом также указано на неисследованность имеющихся в деле доказательств, в частности, выписки из протокола общего собрания участников ООО «Окланд» от 15.10.2003 № 6, из которой следует, что оспариваемая сделка собранием одобрена. Спор разрешен без привлечения участников общества «Окланд» - Мальгиной Л.А. и Касьянова Ю.И., заверившего выписку из протокола общего собрания № 6.

При повторном рассмотрении дела комитет заменен на управление по вопросам имущественных отношений администрации муниципального образования Усть-Лабинский район (далее - управление), к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Мальгина Л.А. и Касьянов Ю.И. Постановлением апелляционной инстанции от 07.12.2007 решение от 11.01.2007 отменено, договор от 17.10.2003 № 10 признан недействительным в связи с нарушением статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на управление возложена обязанность - возвратить здание обществу «Окланд». Суд установил, что балансовая стоимость проданного здания составляет 67% балансовой стоимости активов продавца; указал на отсутствие доказательств созыва собрания по одобрению сделки, оценив копию выписки из протокола общего собрания участников ООО «Окланд» от 15.10.2003 № 6 как ненадлежащее доказательство; признал ошибочной ссылку истца на ничтожность сделки в связи с ее оспоримостью; отверг заявление об истечении срока исковой давности, поскольку оно сделано в апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела. Применение односторонней реституции апелляционный суд обосновал тем, что покупная сумма перечислена на депозит арбитражного суда, а не продавцу, поэтому у общества «Окланд» не возникло обязанности по возврату покупателю стоимости здания.

В кассационной жалобе управление просит отменить постановление апелляционной инстанции от 07.12.2007 и оставить в силе решение от 11.01.2007. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции ошибочно не принял в качестве надлежащего доказательства копию выписки из протокола общего собрания участников ООО «Окланд» от 15.10.2003 № 6, так как оригинал выписки предоставлялся регистрационной службой на обозрение суда первой инстанции. Заявитель считает, что суду при определении балансовой стоимости здания аптеки следовало руководствоваться справкой, предоставленной ОАО «Фармация» в 2002 году, когда здание передавалось в уставный капитал ООО «Окланд», подписанной нынешним директором истца Касьяновой Н.И., работавшей в тот период в администрации муниципального образования. Управление также указывает, что после перехода здания во владение муниципалитета оно используется для размещения детского сада, на его ремонт ежегодно расходуются бюджетные средства.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Фармация» просит оставить апелляционное постановление в силе. Истец указывает, что муниципалитет длительное время не выполнял условие об оплате стоимости здания и только в ноябре 2005 года после обращения ООО «Окланд» с иском в арбитражный суд перечислил установленную договором сумму на депозит арбитражного суда. Регистрация за муниципалитетом права собственности не является бесспорным подтверждением законности сделки. Справка 2002 года о балансовой стоимости здания, на которую ссылается муниципалитет, отражала балансовую стоимость объекта в период, когда он находился в собственности ОАО «Фармация», после передачи объекта в уставный капитал ООО «Окланд» его балансовая стоимость была заново определена и составляла более 25% активов ООО «Окланд».

В судебном заседании кассационной инстанции представители отдела по вопросам имущественных отношений администрации муниципального образования Усть-Лабинский район (правопреемника управления) поддержали доводы жалобы, представители ОАО «Фармация» и ООО «Окланд» просили отказать в ее удовлетворении.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое апелляционное постановление, а также решение суда первой инстанции надлежит отменить в связи с невыяснением существенных для дела обстоятельств.

Одним из условий договора от 17.10.2003 № 10 являлось обеспечение залогом исполнения обязательства муниципалитета по уплате продавцу 1 535 тыс. рублей. Предметом залога стороны указали 6 140 акций открытого акционерного общества «Фармация» и заключили отдельный договор залога, предмет которого (акции) оценен в 1 311 тыс. рублей (т. 1, л. д. 105). Таким образом, в деле имеются сведения о том, что на момент совершения оспариваемой сделки покупатель (муниципалитет) был акционером одного из участников продавца, причем, этот участник в свою очередь владел 99,6% долей в уставном капитале продавца, т. е. фактически единолично мог определять его хозяйственную деятельность. Из дела также следует, что ранее здание являлось муниципальной собственностью, затем перешло в уставный капитал ОАО «Фармация» при его акционировании. Судьба данного имущества по-прежнему могла в значительной степени определяться муниципалитетом как акционером ОАО «Фармация», в том числе, при внесении здания обществом «Фармация» в уставный капитал общества «Окланд». Названные обстоятельства имеют существенное значение при решении вопроса о том, нарушались ли интересы ОАО «Фармация» на момент заключения сделки и является ли это общество заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращаться в арбитражный суд за защитой своих интересов. Для этого необходимо было выяснить, каким пакетом акций ОАО «Фармация» владел муниципалитет в 2003 году, можно ли при этом считать, что интересы продавца - ООО «Окланд», его крупнейшего участника - ОАО «Фармация» и покупателя совпадали.

К делу приобщено постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2006 по делу № А32-45170/2005-15/1021, в котором рассматривался иск ООО «Окланд» о понуждении комитета по управлению муниципальным имуществом к исполнению обязательства по договору от 17.10.2003 № 10 путем передачи истцу акций ОАО «Фармация», являвшихся залоговым обеспечением. Судам следовало оценить факт обращения продавца в 2005 году с указанным иском в совокупности с тем обстоятельством, что общество «Фармация», настаивающее на совершении сделки без его одобрения, является почти стопроцентным участником продавца, и выяснить, обращался ли истец с иском об исполнении ныне оспариваемого договора без ведома или вопреки воле своего участника. Следовало также выяснить, созывались ли в последующее (после сделки) время общие собрания участников ООО «Окланд», обсуждалась ли на них оспариваемая сделка, почему при фактическом использовании здания для муниципальных нужд в течение длительного времени ООО «Окланд» как собственник не заявляло о своих правах.

Истец, неоднократно формулируя свои требования, постоянно ссылался на ничтожность сделки, полагая, что в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации у продавца не возникло обязательств, так как сделка совершена неуполномоченным лицом. Суд первой инстанции рассматривал иск в той формулировке, как он заявлен, т. е. определял, имеются ли основания для признания договора ничтожным. По требованию о применении последствий ничтожности сделки срок исковой давности не прошел. При таком положении ответчик, в отличие от суда, не обязан был учитывать фактические оспоримые основания иска. Неопределенность и некорректность требований истца, в том виде как они сформулированы, в значительной степени препятствовала использованию ответчиком всех предусмотренных законом способов защиты, которые были применены только после указания апелляционной инстанции на оспоримость заявленных оснований.

При названных обстоятельствах, учитывая, что суд первой инстанции рассматривал спор только исходя из требований о признании сделки ничтожной, а апелляционный суд в силу предоставленных ему законом полномочий лишен возможности в полной мере устранить соответствующие негативные последствия, дело надлежит направить в первую инстанцию.

В то же время не могут быть приняты в качестве оснований для отмены апелляционного постановления доводы ответчика о неправильной оценке апелляционным судом выписки из протокола общего собрания от 15.10.03 № 6. При повторном рассмотрении дела апелляционный суд оценил данный документ в совокупности с другими доказательствами и пришел к обоснованному выводу о том, что в указанное время собрание не проводилось.

Руководствуясь статьями 286 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:


решение от 11.01.2007 и постановление апелляционной инстанции от 07.12.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-23023/2006-36/529 отменить, передать дело в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения по первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


текст документа сверен по:
файл-рассылка




























Номер документа: А32-23023/2006-36/529
Ф08-1926/2008
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 15 апреля 2008

Поиск в тексте