• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июня 2006 г. N Ф08-2530/2006

Дело N А53-17967/2005-С4-41


[Итец должен доказатать крупность оспариваемых сделок, совершение их с заинтересованностью,
а также нарушение прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками]

(Извлечение)



Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании истца, от ответчиков и закрытого акционерного общества "Ремстрой", в отсутствие от истцов -Малашенко Е.А., Будака А.Н., извещенных о времени и месте судебного заседания и заявивших ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие, рассмотрев кассационную жалобу Азюковой Н.А., Малашенко Е.А., Будака А.Н. на решение от 01.12.05 и постановление апелляционной инстанции от 06.03.06 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-17967/2005-С4-41, установил следующее.

Акционеры ЗАО "Ремстрой" Азюкова Н.А., Малашенко Е.А. и Будак А.Н. (далее акционеры) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "Ремстрой" (далее - общество) о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 13.10.04 N 1 и 20.01.05 N 2, заключенных обществом и Сыроватским Ю.В и применении последствий недействительности сделок. Исковые требования обоснованы тем, что сделки совершены с нарушением статей 77, 78, 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), определяющих порядок заключения крупных сделок и одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В исковом заявлении также указано на то, что оспариваемые договоры от имени общества подписаны неуполномоченным лицом.

Определением от 24.10.05 к участию в деле в качестве другого ответчика привлечен Сыроватский Ю.В. Решением от 01.12.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.03.06, в иске отказано по тем основаниям, что оспариваемые сделки соответствуют закону. Истцы не доказали, что договоры купли-продажи являются крупными, в их совершении имеется заинтересованность, а также то, что заключением спорных сделок нарушены их права и охраняемые законом интересы. Суд апелляционной инстанции также указал, что действия руководителя общества по заключению оспариваемых договоров впоследствии одобрены 14.05.05 общим собранием акционеров при утверждении отчета за 2004 год.

В кассационной жалобе акционеры просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции, признать недействительными договоры купли-продажи от 13.10.04 N 1 и 20.01.05 N 2 и применить последствия их недействительности. По мнению заявителей, судебными инстанциями в нарушение статей 78 и 79 Закона об акционерных обществах не учтено, что решение о продаже имущества общества принято неуполномоченными лицами, договоры от имени общества подписаны неуполномоченным лицом. По договору купли-продажи от 20.01.05 N 2 продано имущество, находящееся под арестом. Имущество реализовано по заниженной цене, без соответствующей оценки пилорамы, складов и гаража. Общество не представило доказательств получения денежных средств от реализации имущества. Общество представило в материалы дела бухгалтерские документы. Истцы не имели возможности ознакомиться с бухгалтерскими документами (балансами и описями основных средств), представленных обществом в апелляционную инстанцию.

В отзыве на жалобу ЗАО "Ремстрой" возражало против доводов акционеров, считая решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. Сыроватский Ю.В. отзыва на жалобу не представил. В судебном заседании Азюкова Н.А. и представители ЗАО "Ремстрой" повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на жалобу. Сыроватский Ю.В. поддержал доводы ЗАО "Ремстрой".

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 13.10.04 общество (продавец) и Сыроватский Ю.В. (покупатель) заключили договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить пилораму (литера Ф), склад с пристройкой (литеры Н, Н2), гараж (литера Ж) общей стоимостью 1 200 тыс. рублей, расположенные по адресу: г. Таганрог, ул. Чехова, 120. Оплата указанного в договоре имущества произведена покупателем до подписания договора (пункт 2.1 договора). По акту приема-передачи от 13.10.04 общество передало имущество передано покупателю. Между теми же сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.05 N 2, в соответствии с которым общество обязалось передать в собственность Сыроватскому Ю.В. столярный цех (литера О1), пристройку (литера О2), трансформаторную подстанцию (литера Z) общей стоимостью 1 500 тыс. рублей, расположенные по адресу: г. Таганрог, ул. Чехова, 120, а Сыроватский Ю.В принять указанное имущество и уплатить за него обусловленную договором цену. По акту приема-передачи от 20.01.05 имущество передано покупателю, который произвел его оплата в соответствии с пунктом 2.1 договора до его подписания. Договоры купли-продажи от 13.10.04 N 1 и 20.01.05 N 2 от имени общества подписаны генеральным директором Драгослав Л.Г. Считая, что купли-продажи от 13.10.04 N 1 и 20.01.05 N 2 заключены с нарушением порядка заключения и одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, определенного статьями 79 и 83 Закона об акционерных обществах, акционеры обратились с иском в суд о признании указанных договоров недействительными сделками. В соответствии со статьей 78 названного Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Пункт 1 статьи 79 Закона предусматривает, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" дано разъяснение, согласно которому, решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что стоимость имущества отчуждаемого по каждой оспариваемой сделки составила менее 25% балансовой стоимости активов общества, и пришел к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи от 13.10.04 N 1 и 20.01.05 N 2 не являются крупными сделками, следовательно, и на них не распространяются требования статьи 79 Закона об обязательном одобрении сделки соответствующим органом общества.

Довод заявителей жалобы об отсутствии у директора общества Драгослав Л.Г. полномочий на заключение оспариваемых договоров, противоречит материалам дела. В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия обстоятельств, подтверждающих крупность сделок и нарушение установленного названными нормами права порядка их заключения, а также нарушения данными сделками прав и законных интересов возложено на истцов.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что доказательства крупности оспариваемых сделок, совершения их с заинтересованностью, а также доказательства нарушения прав и законных интересов истцов оспариваемыми договорами в материалы дела не представлены. Довод акционеров о реализации имущества по заниженной цене правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела усматривается, что стоимость отчуждаемого по оспариваемым сделкам определена на основании отчетов об оценке спорных объектов, произведенной независимыми лицензированными оценщиками. Ссылка заявителей жалобы на неполучение обществом денежных средств от реализации имущества документально не подтверждена. В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом судебного исследования и оценки, каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом материалы общество не привело.

Суды первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили имеющиеся в деле доказательства, установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права.

Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалованных судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:


решение от 01.12.05 и постановление апелляционной инстанции от 06.03.06 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-17967/2005-С4-41 оставить без изменения, кассационную жалобу акционеров ЗАО "Ресмтрой" Азюковой Н.А., Малашенко Е.А. и Будака А.Н. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка


Номер документа: А53-17967/2005-С4-41
Ф08-2530/2006
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 08 июня 2006

Поиск в тексте