• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 июня 2006 г. N Ф08-2555/2006

Дело N А32-10202/2006-32/262

[Поскольку ценные бумаги, в отношении которых приняты обеспечительные меры, являются предметом спора по настоящему делу, суд пришел к правильному выводу о том, что непринятие таких мер может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска. Принятые обеспечительные меры соответствует тем целям, которые закреплены в статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исключают необходимость обращения истца с новыми исками о признании последующих сделок по отчуждению акций недействительными]

(Извлечение)   



Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца открытого акционерного общества "Приват-Инвест", от ответчика - открытого акционерного общества "Горячеключевская мебельная фабрика", в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Горячеключевская мебельная фабрика" на определение Арбитражного суда Краснодарского края об обеспечении иска от 12.04.06 по делу N А32-10202/2006-32/262, установил следующее.

ОАО "Приват-Инвест" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ОАО "Горячеключевская мебельная фабрика" (далее - фабрика), Галантеру М.П., Галантеру Г.П., Андоньяну А.А., Емтылю Н.М., Карпачевой С.В. со следующими требованиями:

1. Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.12.02, по которому фабрика продала Карпычевой С.В. 704 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики. Применить следующие последствия недействительности сделки: - обязать Карпычеву С.В. возвратить фабрике 704 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики; - обязать фабрику возвратить Карпычевой С.В. 70 400 рублей.

2. Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.12.02, по которому фабрика продала Андоньяну А.А. 704 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики. Применить следующие последствия недействительности сделки: - обязать Андоньяна А.А. возвратить фабрике 704 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики; - обязать фабрику возвратить Андоньяну А.А. 70 400 рублей.

3. Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.12.02, по которому фабрика продала Емтылю Н.М. 704 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики. Применить следующие последствия недействительности сделки: - обязать Емтыля Н.М, возвратить фабрике 704 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики; - обязать фабрику возвратить Емтылю Н.М. 70 400 рублей.

4. Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.12.02, по которому фабрика продала Галантеру Г.П. 703 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики. Применить следующие последствия недействительности сделки: - обязать Галантера Г.П. возвратить фабрике 703 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики; - обязать фабрику возвратить Галантеру Г.П. 70 300 рублей.

5. Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.12.02, по которому фабрика продала Галантеру М.П. 704 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики. Применить следующие последствия недействительности сделки: - обязать Галантера М.П. возвратить фабрике 704 обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики; - обязать фабрику возвратить Галантеру М.П. 70 400 рублей.

6. Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.08.04, по которому фабрика продала Андоньяну А.А. 959 обыкновенных именных бездокументарных акций фабрики. Применить следующие последствия недействительности сделки: - обязать Андоньяна А.А. возвратить фабрике 959 обыкновенных именных бездокументарных акций фабрики; - обязать фабрику возвратить Андоньяну А.А. 213 450 рублей.

Общество обратилось также с заявлением о принятии арбитражным судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на обыкновенные именные бездокументарные акции фабрики, принадлежащие Галантеру М.П., Галантеру Г.П., Андоньяну А.А., Емтылю Н.М. и Карпачевой С.В., а также запрещении фабрике осуществлять процедуру по передаче реестра акционеров другому регистратору (л. д. 19). Определением от 12.04.06 ходатайство общества удовлетворено судом, наложен арест на следующие акции:

- на 703 обыкновенные акции фабрики, находящиеся у Галантера Г.П.;

- на 704 обыкновенные акции фабрики, находящиеся у Карпычевой С.В.;

- на 1 663 обыкновенные акции фабрики, находящиеся у Андоньяна А.А.; - на 704 обыкновенные акции фабрики, находящиеся у Емтыля Н.М.;

- на 704 обыкновенные акции фабрики, находящиеся у Галантера М.П. Фабрике запрещено осуществлять процедуру по передаче реестра акционеров другому регистратору.

Истцу выданы исполнительные листы (л. д. 3, 4). Определение мотивировано статьями 90, 91 и 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд указал, что непринятие обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения решения (л. д. 2). Законность и обоснованность судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись. Фабрика обжаловала определение от 12.04.06 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить оспариваемый акт как принятый с нарушением норм процессуального права. По мнению ответчика, определение в части наложения ареста на акции, являющиеся предметом оспариваемых сделок, судом не мотивировано. При принятии обеспечительной меры в виде запрета фабрике передавать реестр акционеров другому регистратору суд не учел, что такая мера не связана с предметом спора, а ее неприменение не может затруднить или сделать невозможным исполнение решения о возврате акций.

Общество в отзыве на жалобу указало на несостоятельность ее доводов, а также законность оспариваемого акта. Истец указывает, что арест на спорные акции наложен судом в соответствии с требованиями статей 90 - 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.03 N 72. Запрет передавать реестр акционеров другому регистратору необходим, так как в настоящее время некоторые из членов совета директоров фабрики (в число которых входят и покупатели ценных бумаг по оспариваемым сделкам) намерены передать ведение реестра другому регистратору. С этой целью 10.05.06 частью совета директоров (в отсутствие кворума) принято решение о расторжении договора с действующим регистратором (ООО "Юг-Реестр") и ведутся переговоры с другим регистратором о передаче реестра. Кроме того, часть членов совета директоров, а также некоторые акционеры (включая ответчиков) предпринимают попытки сорвать годовое общее собрание акционеров фабрики, назначенное на 30.06.06, путем созыва и параллельного проведения собраний (очередных и внеочередных) акционеров (с указанием разных дат и мест их проведения). Такие действия могут привести к дестабилизации работы органов управления фабрики и незаконному созданию параллельных органов управления акционерным обществом. В связи с указанными многочисленными нарушениями прокуратурой Краснодарского края и региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе в настоящее время проводятся соответствующие проверки. Учитывая, что легитимность решений общего собрания акционеров фабрики напрямую зависит от действий регистратора (формирующего список акционеров, имеющих право на участие в собрании, а также выполняющего функции счетной комиссии), принятая судом обеспечительная мера (в виде запрета на передачу реестра) объективно необходима и не позволит дестабилизировать деятельность фабрики. Наложенный судом запрет не влияет на права и законные интересы заявителя жалобы, который не обосновал, какие негативные последствия может повлечь для него оспариваемая обеспечительная мера. Документы в обоснование возражений на жалобу предоставлены обществом на обозрение суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель фабрики поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акт и отказать обществу в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что определение от 12.04.06 принято в соответствии с требованиями процессуального закона. Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, истец (акционер фабрики) просит признать недействительными шесть договоров купли-продажи 4 478 обыкновенных именных бездокументарных акций фабрики, заключенных эмитентом (продавец) и гражданами Галантером М.П., Галантером Г.П., Андоньяном А.А., Емтылем Н.М., Карпачевой С.В. (покупатели). Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры заключены с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке совершения сделок с заинтересованностью. Определением от 12.04.06 суд первой инстанции удовлетворил заявление общества о принятии обеспечительных мер. Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц, а также запрещение ответчику (другим лицам) совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Кодекса).

Как установлено судом, основанием для обращения общества с иском по данному делу послужило совершение фабрикой ряда сделок купли-продажи акций с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано наличием у истца сведений о том, что ответчики могут совершить незаконные действия по отчуждению спорных акций третьим лицам с целью уклонения от их возврата и создания видимости добросовестного приобретения ценных бумаг. Поэтому непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным реальное исполнение судебного акта (л. д.19 - 21). В пункте 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.03 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" разъяснено, что достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на ценные бумаги является то, что они являются предметом спора и существует возможность отчуждения ответчиком этих бумаг третьим лицам. Учитывая, что акции, в отношении которых приняты обеспечительные меры, являются предметом спора по настоящему делу, суд пришел к правильному выводу о том, что непринятие таких мер может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска. Принятые обеспечительные меры соответствует тем целям, которые закреплены в статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исключают необходимость обращения общества с новыми исками о признании последующих сделок по отчуждению ценных бумаг недействительными.

Принятая судом обеспечительная мера в виде запрещения фабрике передавать реестр акционеров другому регистратору целесообразна до разрешения спора по существу. При этом суд кассационной инстанции учитывает многочисленность оспариваемых истцом сделок, значительность пакета реализованных акций (около 5 тыс. акций), а также характер корпоративного спора (покупателями акций являются члены совета директоров и руководитель фабрики). Объективная необходимость сохранения данной обеспечительной меры вызвана предпринимаемыми в настоящее время частью членов совета директоров (некоторыми акционерами) действиями по срыву годового общего собрания акционеров, назначенного на 30.06.06 (одновременному проведению нескольких собраний акционеров фабрики) и передаче, в этой связи, реестра акционеров другому регистратору. Легитимность принятых общим собранием акционеров фабрики решений напрямую зависит от действий регистратора, который формирует список акционеров, имеющих право на участие в собрании (статья 51 Федерального закона "Об акционерных обществах"), а также выполняет функции счетной комиссии (пункт 13.8.2 устава фабрики). Поэтому наложенный судом запрет на передачу реестра позволит не только реально исполнить решение о возврате ценных бумаг, но и исключит незаконное создание и функционирование параллельных органов управления акционерным обществом (т. е. дестабилизацию деятельности хозяйствующего субъекта).

Кроме того, принятая арбитражным судом обеспечительная мера не нарушает прав и законных интересов заявителя жалобы, который не обосновал, какие негативные последствия может повлечь для него запрет на передачу реестра акционеров другому регистратору.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Поскольку определение об обеспечении иска от 12.04.06 соответствует нормам процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют достаточные правовые основания для отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 188, 274, 284, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края об обеспечении иска от 12.04.06 по делу N А32-10202/2006-32/262 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А32-10202/2006-32/262
Ф08-2555/2006
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 07 июня 2006

Поиск в тексте