ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 2008 г. № Ф08-2670/2008

Дело № А53-13098/07-С1-30

[Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости
 чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - Кошляковой В.Г., ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Телерадиосервис», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кошляковой В.Г. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2007 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 по делу № А53-13098/07-С1-30, установил следующее.

Кошлякова В.Г. (далее - участник) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Телерадиосервис» (далее - общество) о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества  в сумме 135 100 рублей.

Решением от 04.12.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.02.2008, в иске отказано. Суды сочли, что определение общим собранием участников общества действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса за 2003 год, а не иных сведений о цене имущества общества, соответствует требованиям действующего законодательства. Представленное Кошляковой В.Г. заключение эксперта признано недопустимым доказательством размера действительной стоимости доли, поскольку экспертом определялся размер идеальной доли Кошляковой В.Г., а также ввиду того, что в рамках рассматриваемого дела экспертиза судом не назначалась. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, истцом пропущен общий срок исковой давности и срок на обжалование решений общего собрания участников общества.

В кассационной жалобе Кошлякова В.Г. просит отменить состоявшиеся судебные акты, иск удовлетворить. Заявитель указывает, что действительная стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале подтверждена заключением эксперта. Выводы указанного заключения никем не оспорены. Выделенная Кошляковой В.Г. помимо помещения общей площадью 17,9 кв. м денежная компенсация в размере 6 139 рублей до настоящего времени не выплачена. Доказательств уплаты указанной суммы либо отказа Кошляковой В.Г. от ее получения ответчик не представил. По мнению заявителя, поскольку предметом иска является взыскание действительной стоимости доли учредителя, а не оспаривание решения общего собрания от 12.04.2004, отказ в иске по мотиву пропуска срока на обжалование решения общего собрания общества неправомерен.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит удовлетворить.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, 12.04.2004 проведено общее собрание участников ООО «Телерадиосервис». На собрании принято решение о выплате вышедшему из общества участнику (Кошляковой В.Г.)  действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 8 480 рублей (без учета подоходного налога) путем передачи в  собственность нежилого помещения - комнаты № 5 площадью 17,9 кв. м 2-го этажа здания, расположенного по адресу: г. Батайск, пер. Книжный 4, стоимостью 1 777 рублей, а также выплаты разницы между действительной стоимостью доли и стоимостью выделяемого помещения в размере 6 139 рублей (с учетом подоходного налога).

Действительная стоимость доли Кошляковой В.Г. определена общим собранием по данным бухгалтерской отчетности за 2003 финансовый год, согласно которой стоимость чистых активов общества составила 80 тыс. рублей.

На основании договора и акта приема-передачи от 12.04.2004 Кошляковой В.Г. передано нежилое помещение - комната № 5 на втором этаже здания (литера Б) общей площадью 17,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Батайск, пер. Книжный, 4.

Полагая, что стоимость действительной доли определена неверно, Кошлякова В.Г. обратилась с иском к обществу о  взыскании невыплаченной действительной стоимости доли  в сумме 135 100 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске Кошляковой В.Г. трехгодичного срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности суд отклонил со ссылкой на то, что о размере действительной стоимости доли, определенной обществом, истица узнала 12.04.2004 (дата проведения собрания участников общества и заключения договора купли- продажи комнаты № 5). Кроме того, Кошлякова В.Г. пропустила   предусмотренный пунктом 1 статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания участников общества от 12.04.2000,  на котором определен размер действительной стоимости доли Кошляковой В.Г.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчик заявил лишь о пропуске предусмотренного пунктом 1 статьи 43  Закона об обществах с ограниченной ответственностью двухмесячного срока на обжалование решения общего собрания участников общества, о пропуске общего срока исковой давности общество не заявляло.

К требованию о выплате действительной стоимости доли применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оформление таких действий в виде решения общего собрания участников не свидетельствует о превращении отношений по выплате доли в иные отношения. Истица заявила ходатайство о восстановлении срока исковой давности, указывая, что срок пропущен по уважительным причинам:  ввиду  обращения с аналогичным требованием в суд общей юрисдикции и обжалованием судебных актов в апелляционном и надзорном порядке. Судебная практика признает данную причину пропуска срока уважительной, однако суд не оценил эти обстоятельства и не указал основания, по которым отклонил довод истца о наличии уважительных причин для восстановления срока исковой давности.    

При таких обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно отказал в иске по мотиву пропуска общего срока исковой давности.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Оценив экспертное заключение от 06.09.2006 № 3581, суд обоснованно указал на неправомерность использования выводов данной экспертизы, определивших денежную компенсацию и площадь помещения, выделяемого Кошляковой В.Г., только в соответствии с причитающейся ей идеальной долей в помещениях общества без определения стоимости чистых активов общества, учета долгов (пассивов баланса).

Вместе с тем суд апелляционной инстанции признал соответствующей закону оценку стоимости доли истицы в размере 8 480 рублей, сославшись на то, что она не оспаривает достоверность сведений, на основании которых была определена действительная стоимость ее доли в уставном капитале общества.  Указанный вывод не соответствует материалам дела и сделан вследствие ошибочного применения закона.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 19/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае истица заявила о своем несогласии с размером действительной стоимости ее доли, установленной по данным бухгалтерской отчетности. Представляя заключение эксперта от 06.09.2006 № 3581, в котором размер выделяемых помещений и денежной компенсации определен на основании оценки рыночной стоимости  помещений, принадлежащих обществу, истица фактически оспаривает размер доли, определенной обществом в решении от 12.04.2004, и оценку этого имущества, отраженную в  бухгалтерском балансе общества. По существу ее требования  направлены не на определение размера идеальной доли, как указал суд, а на взыскание разницы между стоимостью фактически выплаченной ей доли в виде выделенного в натуре имущества и действительной стоимостью доли, определенной с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу. С денежной компенсацией в сумме 6 179 рублей, определенной обществом на основании данных бухгалтерского баланса, истица не согласна. Ответчик не представил доказательств того, что балансовый учет общества отражает рыночную оценку его имущества, а стоимость имущества, установленная экспертом, недостоверна.

При указанных обстоятельствах дело надлежит направить на новое рассмотрение. При новом рассмотрении необходимо предложить сторонам обосновать свои доводы по представленной Кошляковой В.Г. рыночной стоимости имущества общества, обсудить вопрос о назначении экспертизы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2007 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 по делу № А53-13098/07-С1-30 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.