ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2008 г. № Ф08-39/08

Дело № А32-12301/2007-55/301

[Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований,
предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью «Эл-Крас», от заинтересованного лица - закрытого акционерного общества «Электросила», в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Красма», извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Красма» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.07 по делу № А32-12301/2007-55/301, установил следующее.

ООО «Эл-Крас» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Красма» о признании договора уступки права требования от 10.12.05 недействительным как безвозмездной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением от 12.11.07 иск удовлетворен по тем основаниям, что договор уступки права требования от 10.12.05 является ничтожной сделкой, поскольку в договоре не указана цена, по которой приобретается право, из баланса ООО «Эл-Крас» следует, что денежные средства ни в кассу, ни на расчетный счет общества не поступали. Суд также установил, что договор от 10.12.05 является сделкой с заинтересованностью,  совершенной с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В кассационной жалобе ООО «Красма» просит отменить решение от 12.11.07 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, вывод суда о безвозмездности договора уступки права требования от 10.12.05 сделан без учета того, что за уступленное право ООО «Красма»  передало ООО «Эл-Крас»  168 424 кг озимой пшеницы, поэтому договор соответствует требованиям статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и является возмездным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «Эл-Крас» возражал против доводов кассационной жалобы, считая решение от 12.11.07 законным и обоснованным; представитель ЗАО «Электросила» пояснил, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.04 по делу А32-28657/2004-47/683 исполнено в пользу ООО «Эль-Крас», поскольку ни ООО «Красма», ни ООО «Эл-Крас»  не сообщили обществу «Электросила»  об уступке права требования.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договору от 10.12.05 ООО «Эл-Крас» уступило ООО «Красма» право требования к ЗАО «Электросила» на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.04 по делу № А32-28657/2004-47/683, а также передало все права, связанные с правом требования по указанному основанию. Согласно пункту 3 договора сумма передаваемого требования составила 589 484 рубля.   

Признавая договор   уступки   требования   ничтожной  сделкой, суд указал на несоответствие договора пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор не содержит условия о возмездности.

Однако данный вывод основан на неправильном толковании норм материального права. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

При рассмотрении спора суд пришел к выводу о том, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии является основанием для признания его ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Суд также не учел пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из договора уступки права требования от 10.12.05 такое намерение не усматривается.

Вместе с тем, ошибочность этого вывода не повлияла на правильность решения суда.

При разрешении спора суд установил, что договор от 10.12.05 подписан от имени  ООО «Эл-Крас» (цедент) директором Жуковой И.В., являющейся учредителем ООО «Красма», а от имени  ООО «Красма» (цессионарий) -  директором Жуковым В.В., являющимся учредителем ООО «Эль-Крас», и правомерно сделал вывод о том, что названные лица являются заинтересованными в совершении сделки.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случае, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательства, подтверждающие одобрение сделки в установленном порядке отсутствуют, решение о заключении договоров общим собранием участников ООО «Эль-Крас» не принималось.

При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор совершен с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительной сделкой.

Доводов, опровергающих этот вывод, в кассационной жалобе не приведено.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

При указанных  обстоятельствах  оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалуемого решения, не имеется.

Руководствуясь  статьями 274,  284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.07 по делу № А32-12301/2007-55/301 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Красма» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.