• по
Более 62000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


 от 28 февраля 2008 г. № Ф08-642/2008

Дело № А32-6974/2004-15/136-2005-47/1

[Отсутствие у ответчиков акций преемника прежнего общества делает невозможным удовлетворение иска о переводе на истца прав покупателя акций, так как в этом случае возможна лишь виндикация акций у действительно владеющих ими лиц]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца - закрытого акционерного общества «Городская инвестиционная компания "ДУ"», от ответчика - Цыплухина Р.С., в отсутствие ответчиков: Султанова Г.А., Исаева Р.А., Бурховецкой И.В., третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Кубанский регистрационный центр», закрытого акционерного общества ПГЭС «Краснодарэлектро», закрытого акционерного общества «Профессиональный регистрационный центр», Переверзева И.А., Юн О.П., Воронина А.И., Логиновой В.И., Султанова Г.А., Щербининой С.В., Ивочкиной В.С., Кушнаренко Г.Г., Фостери Г.Е., Куриловой Л.В., Султанова Г.А., Демченко В.Т., Мерзляк Л.В., Склепа В.П., Никифоровой М.В., Селеверстовой М.Ф., Бородавко В.Н., Титовой В.В., Иващенко А.В., Даниелян Р.Г., Мищенко B.C., Бруй В.И., Дмитриевой Т.В., Завтрак О.С, Малышевой С.А., Сабельниковой Г.А., Гарус Р.Ф., Чухлеб Н.Г., Губаренко З.М., Андрюшиной Д.Г., Фоменко П.П., Ильяной В.П., Свириденко А.С., Тимошенко З.И., Рыжихиной А.А., Ростовцевой В.М., Михальцовой Т.И., Линчевской В.К., Лисовцовой Г.Б., Золоедовой Л.Д., Щавелевой О.А., Лавриненко Н.А., Зинченко П.В., Султанова Г.А., Чундоковой А.А., Есипенко Н.И., Чуйковой А.А., Кривенко О.А., Хоружего П.М., Копыл В.И., Мельцына С.В., Майорова В.В., Сухомлинова А.И., Бабакова В.А., Чмиль Н.С., Авсаджанова Г.Б., Копыл Г.И., Кизим А.И., Буклова Р.Д., Ильяной О.И., Бойченко В.Ф., Барабанова С.И., Дашина Л.П., Илемского М.Ю., Прибылова В.И., Кроневальд Л.П., Крамаревой Л.П., Солтан Е.Л., Киселевой С.Л., Власовой К.В., Сафронова С.А., Горелова В.А., Новицкой Л.П., Дробот И.И., Власенко В.А., Майорова С.В., Дружнова И.Л., Соколовой Л.Г., Егорова В.П., Пацук А.Л., Пченушай A.M., Коваленко С.А., Халецкой А.А., Гайдамака Е.В., Майоровой А.И., Корешкова А.А., Поддубного В.М., Угринович М.Г., Геворкова Л.Н., Омельченко В.А., Романченко А.А., Бухаревой А.Г., Скрыпника А.В., Кучугурного А.Ю., Измайлов В.З., Палеха В.В., Сенько Ю.П., Хуако Б.Т., Бандуры В.И., Чирвы С.Н., надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Городская инвестиционная компания "ДУ"» на решение от 14.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-6974/2004-15/136-2005-47/1, установил следующее.

ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"» обратилось в арбитражный суд с иском к Султанову Г.А., Цыплухину Р.С., Исаеву Р.С., Бурховецкой И.В.:

1) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро», заключенного 19.12.03 Султановым Г.А. и Цыплухиным Р.С.;

2) о переводе на ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"» прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро» по договорам купли-продажи, заключенным Цыплухиным Р.С. и гражданами-акционерами;

3) о списании с лицевого счета Цыплухина Р.С. в реестре владельцев ценных бумаг 136 311 обыкновенных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро» и зачислении их на лицевой счет ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"»;

4) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро», заключенного 23.12.03 Султановым Г.А. и Исаевым Р.А.;

5) о переводе на ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"» прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро» по договорам купли-продажи, заключенным Исаевым Р.А. и гражданами-акционерами;

6) о списании с лицевого счета Исаева Р.А. в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Краснодарэлектро» 136 705 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро» и зачислении их на лицевой счет ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"»;

7) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро», заключенного 25.12.03 Султановым Г.А. и Бурховецкой И.В.;

8) о переводе на ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"» прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро» по договорам купли-продажи, заключенным Бурховецкой И.В. и гражданами-акционерами;

9) о списании с лицевого счета Бурховецкой И.В. в реестре владельцев ценных бумаг 130 226 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «Краснодарэлектро» и зачислении их на лицевой счет ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"».

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ЗАО ПГЭС «Краснодарэлектро», ООО «Кубанский регистрационный центр», ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»

Решением от 12.05.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.08.04, иск удовлетворен. Судебные инстанции пришли к выводу о притворности договоров дарения, прикрывавших возмездное отчуждение акций, и нарушении прав истца на преимущественное приобретение акций. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.12.04 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении следует выяснить, имеются ли в наличии у ответчиков акции, которые истец требует перевести на себя, а также проверить, исполнены ли решения Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.03.04 о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Краснодарэлектро» и применении последствий их недействительности. Суду также предложено дать оценку доводам ответчиков об отсутствии у истца, не являющегося акционером и осуществляющего управление пакетом акций ЗАО «Краснодарэлектро» по договору доверительного управления, права требовать признания договоров дарения недействительными и перевода акций на себя.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены продавцы акций ЗАО ПГЭС «Краснодарэлектро» (определение от 17.01.05). Решением от 14.06.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.07, в иске отказано. Судебные инстанции указали на отсутствие достаточных доказательств для признания договоров дарения притворными. Суды установили, что у ответчиков Цыплухина Р.С., Исаева Р.С., Бурховецкой И.В. отсутствуют акции ЗАО ПГЭС «Краснодарэлектро». В результате реорганизации ЗАО ПГЭС «Краснодарэлектро» в открытое акционерное общество и присоединения последнего к ОАО «Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края» (ОАО «НЭСК») выпуск акций ЗАО ПГЭС «Краснодарэлектро» аннулирован в результате их конвертации в акции ОАО «НЭСК», в системе ведения реестра которого ответчики также не зарегистрированы, что исключает возможность удовлетворения требований истца о переводе на него прав и обязанностей по договорам купли-продажи. В то же время признан несостоятельным довод ответчиков о том, что ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"» не является надлежащим истцом.

В кассационной жалобе ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"» просит отменить решение и апелляционное постановление и принять новый судебный акт. Заявитель считает, что притворность договоров дарения следует из того, что эти договоры фактически являются составной частью последующих сделок купли-продажи акций, при совершении которых даритель - Султанов Г.А. - получил от покупателей, в том числе и стоимость фиктивно подаренных акций. Данное обстоятельство, по мнению истца, подтверждается передачей небольшого количества акций по договорам дарения в сравнении с количеством, приобретенным одаряемыми по возмездным сделкам; незначительным промежутком времени между сделками; отсутствием у дарителя разумных причин для дарения имущества посторонним лицам. Заявитель считает, что конвертация акций первоначального эмитента в акции ОАО «НЭСК» не является препятствием для удовлетворения иска, поскольку весь объем прав и обязанностей, связанных с прежними акциями, переходит на новые акции.

В отзыве на кассационную жалобу Цыплухин Р.С. просит оставить судебные акты без изменения, считая, что цель, которой он руководствовался как одаряемый, - последующее приобретение значительного количества акций, а также намерение дарителя на перераспределение акций в акционерном обществе, не исключают безвозмездного характера первоначальных договоров. Кроме того, у ответчиков отсутствует предмет спора - акции, истребуемые истцом. Цыплухин Р.С. полагает, что истец, не являясь акционером ЗАО «Краснодарэлектро», не может требовать перевода на себя прав покупателей. Иск заявлен ЗАО «Городская инвестиционная компания "ДУ"» от своего имени и в своих интересах, а не в интересах учредителей доверительного управления, что противоречит статьям 1012, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, действия управляющего могут распространяться лишь непосредственно на имущество, переданное в доверительное управление, но не на приобретение акций, не являющихся предметом договора доверительного управления.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные ими в жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

При новом рассмотрении спора судебные инстанции выполнили указания кассационной инстанции, выяснив, что акции, на которые истец требует перевести права покупателя, у ответчиков отсутствуют. Данное обстоятельство является определяющим, поскольку при отсутствии акций и лицевых счетов ответчиков в системе ведения реестра акционеров ОАО «НЭСК» (правопреемника первоначального эмитента) невозможно исполнить решение о списании акций с лицевых счетов и зачислении их на счет истца. Истец в связи с этим утрачивает подлежащие защите интересы в признании притворными договоров дарения. Эти требования заявлены в целях применения правил, регулирующих сделки, которые, по мнению истца, стороны в действительности имели в виду, т. е. куплю-продажу акций закрытого акционерного общества. Требуя признать договоры дарения недействительными, истец желает применения последствий их ничтожности в виде перевода на себя прав покупателя (статья 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, каковым истец с учетом указанных обстоятельств не является. В кассационной жалобе вывод об отсутствии у ответчиков акций и лицевых счетов в системе ведения реестра акционеров ОАО «НЭСК» не оспаривается. Вывод основан на документальном подтверждении указанного обстоятельства реестродержателем ОАО «НЭСК» (т. 17, л. д. 122).

Истец приводит доводы о том, что конвертация акций одного общества в акции другого общества в результате реорганизации не препятствует осуществлению прав обладателей прежних акций, однако в обжалуемых судебных актах отсутствуют противоположные выводы. Суды выразили такое же мнение, но указали на отсутствие у ответчиков акций преемника прежнего общества, что делает невозможным удовлетворение иска, так как в этом случае возможна лишь виндикация акций у действительно владеющих ими лиц.

Названные обстоятельства достаточны для отказа в иске. Кроме того, применение части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей критерии притворности сделок, требует оценки совокупности фактических обстоятельств, позволяющих определить действительную волю сторон договора. Суды названные обстоятельства оценили и пришли к выводу об отсутствии оснований считать сделки дарения возмездными.

В силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, не установленные либо отвергнутые судом первой или апелляционной инстанции, в связи с чем доводы заявителя жалобы о возмездности договоров дарения не могут быть приняты во внимание как направленные на переоценку фактических обстоятельств без достаточных для этого оснований.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-6974/2004-15/136-2005-47/1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка


Номер документа: А32-6974/2004-15/136-2005-47/1
Ф08-642/2008
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 28 февраля 2008

Поиск в тексте