ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2008 г. № Ф08-589/08

Дело № А63-4902/2007-С2

[Пропуск срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления акционера о признании недействительным
решения общего собрания акционеров]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании ответчика  открытого акционерного общества  «Славянка», в отсутствие истцов: Коростова Геннадия Анатольевича и Сафоновой Ольги Ивановны,  извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Коростова Геннадия Анатольевича и Сафоновой Ольги Ивановны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.07 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.07  по делу № А63-4902/2007-С2, установил следующее.

Акционеры ОАО «Славянка» (далее - общество) Коростов Г.А. и Сафонова О.И. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к обществу о  признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 22.02.04 (уточненные требования).

Решением от 03.08.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.10.07, в удовлетворении заявления отказано в связи с пропуском установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» срока на обжалование решения общего собрания акционеров общества. Кроме того, суд установил, что права и законные интересы истцов оспариваемым решением не нарушены, полномочия истцов как членов совета директоров истекли, и количество их голосов по вопросам повести дня не повлияло бы на принятие решения.

В кассационной жалобе Коростов Г.А. и Сафонова О.И. просят отменить решение  от 03.08.07 и   постановление  апелляционной инстанции от 24.10.07 и принять новый судебный акт об удовлетворении требования о признании недействительным решения годового общего собрания от 22.04.04 в части назначения рабочих органов собрания и изменения фирменного наименования общества. По мнению заявителей, судебные инстанции не приняли во внимание, что на оспариваемом собрании акционеров рассмотрены вопросы (о назначении рабочих органов собрания и изменении фирменного наименования общества), которые не входят в компетенцию указанного исполнительного органа общества, поэтому суд должен был оценить решение в этой части как не имеющее юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель общества возражал против доводов Коростова Г.А. и Сафоновой О.И., считая обжалованные судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Коростов Г.А. и Сафонова О.И. являются акционерами общества и владеют по 4106 обыкновенных и 453 (Коростов Г.А.) и 454 (Сафонова О.И.) привилегированных акций общества.

22 апреля 2004 г. проведено годовое общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня: определение порядка ведения общего собрания акционеров; назначение рабочих органов собрания (председателя, секретаря, счетной комиссии); утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества и распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года; избрание ревизионной комиссии; избрание наблюдательного совета общества;  изменение фирменного наименования общества; утверждение аудиторов общества.

Коростов Г.А. и Сафонова О.И., считая, что они не были уведомлены о времени и месте проведения 22.04.04 годового общего собрания и  что принятыми на этом собрании решениями нарушены их права и законные интересы как акционеров общества, обратились с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

В пункте 25 постановления Пленума от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что пунктом 7 статьи 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, пропуск срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

При рассмотрении спора суды установили, что в соответствии с частью 1 статьи  52 Федерального закона «Об акционерных общества» и пунктом 13.11 устава общества 2002 года уведомление о проведении оспариваемого годового собрания акционеров было опубликовано в газете «Знамя труда» от 31.03.04 (более, чем за 20 дней до его проведения).  Следовательно, акционеры должны были узнать о предстоящем собрании из указанной публикации.

Заявление о признании недействительным решения от 22.04.04 подано акционерами 08.06.07, то есть спустя более трех лет со дня принятия оспариваемого решения. До принятия судом решения по делу общество заявило о пропуске акционерами установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» срока.

Акционеры, располагавшие информацией о собрании, обратились в суд по истечении установленного срока исковой давности. При этом обстоятельства, объективно препятствовавшие своевременной подаче заявления, акционерами не приведены. Судебными инстанциями обоснованно указано на то, что акционеры не воспользовались правом, предоставленным им статьей  названного Закона, на ознакомление с документами общества, в том числе  с оспариваемым решением  годового общего собрания акционеров, в пределах указанного срока. Доказательства того, что оспариваемым решением нарушены права и законные интересы заявителей, также не представлены.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции правомерно сделали вывод о пропуске Коростовым Г.А. и Сафоновой О.И. установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» срока для оспаривания решения общего собрания от 22.04.04 и отказали акционерам в удовлетворении их заявления.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не приняли во внимание, что на оспариваемом собрании акционеров рассмотрены два вопроса, которые не входят в компетенцию указанного исполнительного органа общества, в связи с чем суду следовало оценить его как не имеющее юридической силы независимо от факт оспаривания его кем-либо из акционеров, не влияет на вывод судебных инстанций о пропуске срока исковой давности и, соответственно, на правильность разрешения спора.

Иных доводов в кассационной жалобе не приведено.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для отмены или изменения обжалованных судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.07 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.07 по делу  № А63-4902/2007-С2 оставить без изменения,  кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.