ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 апреля 2008 г. № Ф08-2189/2008

Дело № А32-14512/2007-62/335

[Поскольку иск предъявлен к лицу, не являющемуся стороной по сделке, то есть к ненадлежащему ответчику,
суд правомерно отказал в иске о признании оспоримой сделки недействительной]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца Проскурина Алексея Максимовича, от ответчика  закрытого акционерного общества «Совхоз “Архипо-Осиповский”», от третьего лица - Проскуриной Галины Михайловны, рассмотрев кассационную жалобу Проскурина Алексея Максимовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.07 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.08 по делу № А32-14512/2007-62/335, установил следующее.

Проскурин А.М. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Совхоз “Архипо-Осиповский”» (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи 101 обыкновенных акций общества по цене 100 рублей за одну акцию и возврате акций или выплате компенсации за проданные акции из расчета 1 тыс. рублей за акцию. Исковые требования мотивированы совершением сделки под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Проскурина Г.М.

Решением от 13.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2008, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество не является приобретателем акций и не может быть надлежащим ответчиком по иску. В кассационной жалобе Проскурин А.М. просит отменить решение от 13.11.2007 и постановление апелляционной инстанции от  29.01.2008 в связи с неполным выяснением обстоятельств и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд разрешил спор по существу без исследования и оценки оспариваемой сделки, которая  оспариваемая сделка совершена генеральным директором общества Сизо Р.Д., являющимся заинтересованным лицом, с нарушением статей 33 и 34 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и под влиянием обмана. Заявитель указывает, что он заключал сделку с обществом  в присутствии бухгалтера общества Рыбка В.П., которую необходимо опросить в качестве свидетеля; суд должен истребовать у ответчика договор купли-продажи 101 акции.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители истца и ответчика повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, Проскурин А.М. являлся  акционером общества и владел 101 обыкновенной именной акцией общества.

Согласно передаточному распоряжению от 08.06.2006  акции общества в количестве 101 штуки, принадлежавшие Проскурину А.М., зачислены на лицевой счет Сизо Р.Д. В передаточном распоряжении в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи от  08.06.2006 № 110,  цена сделки определена в сумме 101 рубля.

Считая, что сделка заключена с обществом и совершена под влиянием заблуждения и обмана со стороны руководства общества относительно стоимости акций, Проскурин А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Согласно пункту 1 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать факт заключения оспариваемых сделок под влиянием заблуждения или обмана. В качестве ответчика по таким требованиям должен выступать контрагент по сделке.

Разрешая спор, суды обоснованно указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт заключения оспариваемой сделки Проскуриным А.М. и обществом. В передаточном распоряжении в качестве лица, принимающего ценные бумаги по договору от 08.06.2006 № 110, указан  владелец Сизо Р.Д., это же лицо значится владельцем спорных акций в реестре акционеров. Доказательства, подтверждающие, что Сизо Р.Д. заключал сделку не от своего имени, а в качестве генерального директора общества и в интересах общества, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды не истребовали договор купли-продажи акций от 08.06.2006 № 110, не соответствует материалам дела. Суд предпринял все необходимые меры для истребования оспариваемого договора: в порядке подготовки дела к судебному разбирательству суд предложил сторонам представить указанный договор; удовлетворил ходатайство истца об истребовании договора у регистратора - ООО «Кубанский регистрационный центр». ООО «Кубанский регистрационный центр» пояснило суду о невозможности предоставления запрашиваемого документа в связи с его непредставлением регистратору (л. д. 55).

Довод кассационной жалобы о необходимости опроса бухгалтера общества  Рыбка В.П. в качестве свидетеля надлежит отклонить по следующим основаниям. В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Необоснован довод заявителя кассационной жалобы о нарушении обществом положений статей 33 и 34 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» при заключении оспариваемой сделки также не обоснован. Истец не доказал, что контрагентом по оспариваемой сделке является общество. Нарушение запрета на использование служебной информации исполнительным органом управления эмитента не влечет последствия в виде недействительности сделки. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных актов, признается недействительной только в том случае, если закон не предусматривает иных последствий недействительности сделки. Согласно статье 33 Федерального закона «О ценных бумагах» и статье 15.21 Кодекса об административных правонарушениях лицо, нарушившее запрет на заключение сделок с использованием служебной информации, несет административную ответственность. Статья 34 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, утратила силу 01.02.2007 и содержала требования к рекламе на рынке ценных бумаг, что не относится к спорным отношениям.

При указанных обстоятельствах  обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права. Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены или изменения, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края  от 13.11.07 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.08 по делу № А32-14512/2007-62/335 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.