• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2008 г. № Ф08-5851/2008

Дело № А53-17276/2007-С2-41

[Суды пришли к обоснованному выводу о пропуске обществом срока исковой давности о признании оспормой сделки недействительной, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований]
(Извлечение)



Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества «Донэнерго», от ответчика - закрытого акционерного общества «Промышленно-коммерческая фирма Фея», в отсутствие Управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Промышленно-коммерческая фирма Фея» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Донэнерго» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 по делу № А53-17276/2007-С2-41, установил следующее.

ГУП «Донэнерго» (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО «ПКФ Фея» (далее - общество) с иском о государственной регистрации перехода права собственности на 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5 041 кв. м, кадастровый номер 61:55:01 04 42:0025, предоставляющей возможность пользования частью земельного участка площадью 65,6 кв. м, занятой частью трансформаторной подстанции ТП-25 площадью 56,2 кв. м, литер А «27», расположенных по адресу: Ростовская область, город Новочеркасск, улица Крылова, 13 (с учетом уточненных требований).

Общество обратилось со встречным требованием к предприятию о признании недействительными договора от 05.12.2005 № 20/05 купли-продажи недвижимого имущества и государственной регистрации права хозяйственного ведения предприятия на часть подстанции ТП-25 общей площадью 56,2 кв. м, применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнений требований).

Определением арбитражного суда от 26.12.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области (далее - управление).

Определением суда от 31.01.2008 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена предприятия на его правопреемника - ОАО «Донэнерго».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2008 исковые требования предприятия удовлетворены, обществу в удовлетворении встречных исковых требований отказано, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2008 отменено решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о регистрации права на долю земельного участка, поскольку право требования принадлежит не предприятию, а собственнику - Ростовской области. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствия выводов суда материалам дела, неправильное применение норм материального права. Спорное имущество является неделимым, договор купли-продажи является ничтожным, поскольку заключен с нарушением закона.

Предприятие просит отменить постановление апелляционной инстанции в части отказа в иске, ссылаясь на то, что приобретено его правопредшественником, подлежит включению в состав приватизируемого имущества.

Отзывы на кассационные жалобы не получены.

В судебном заседании представители предприятия и общества поддержали доводы кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, выслушав представителей общества и предприятия, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ЗАО «ПКФ Фея» (продавец) и ГУП РО «Донэнерго» (покупатель) 05.12.2005 заключили договор № 20/05 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал покупателю недвижимое имущество - часть трансформаторной подстанции ТП-25, литер «Б» расположенной по адресу: Ростовская область, город Новочеркасск, улица Крылова, 13 (ком. 5 на поэтажном плане технического паспорта) площадью 56,2 кв. м и 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5 041 кв. м, что составляет 65,6 кв. м под подстанцией и необходимый для ее использования (т. 1, л. д. 17 - 19). Земельный участок передан продавцом покупателю по передаточному акту от 08.12.2005 (т. 1, л. д. 20).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серия 61 АГ № 137611 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесена запись № 61-61-32/025/2006-239 от 29.06.2006 о государственной регистрации права хозяйственного ведения ГУП РО «Донэнерго» на часть трансформаторной подстанции (т. 1, л. д. 22).

Свидетельством о государственной регистрации права от 12.02.2007 серия 61АГ № 648019 и выпиской из ЕГРП от 10.06.2008 № 32/005/2008-848 подтверждено право хозяйственного ведения ГУП РО «Донэнерго» (собственность Ростовской области) на электросетевой комплекс Новочеркасских районных электрических сетей, в состав которого включена часть спорной трансформаторной подстанции ТП-25.

Суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая обществу в признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества, суды обеих инстанций исходили из того, что сделка является оспоримой.

Доводы кассационной жалобы общества, что генеральный директор при заключении договора не в его интересах, с превышением полномочий по распоряжению спорным имуществом, цена сделки явно занижена, не принимаются судом кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу статей 53, 55 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что Совет директоров общества дал согласие на продажу спорной части трансформаторной подстанции ТП-25, установил продажная цена отчуждаемого недвижимого имущества, делегировал полномочия на заключение договора купли-продажи генеральному директору Туишеву Р.Р. (т. 1, л. д. 157). Указанным обстоятельствам, а также справке общества от 24.11.2005, предоставленной в УФРС по Ростовской области суды дали соответствующую оценку, признав, что основания для признания заключенного договора купли-продажи недействительным отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды пришли к обоснованному выводу о пропуске обществом срока исковой давности о признании оспормой сделки недействительной, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Суд исследовал вопрос о неделимости подстанции и сделал правомерный вывод о неосновательности доводов общества, установив, что реализованная часть подстанции при передаче имущества, подлежащего приватизации, числилась самостоятельным объектом, эксплуатировалась самостоятельно, находясь в пользовании предприятия.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая предприятию в удовлетворении требований о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности на 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок, занятый трансформаторной подстанцией, суд апелляционной инстанции установил, что ОАО «Донэнерго» создано путем реорганизации в форме преобразования ГУП РО «Донэнерго» и является правопреемником последнего. Учредителем предприятия является Ростовская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области. Согласно передаточному акту объектов, утвержденному Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области от 21.12.2007, спорная подстанция ОАО «Донэнерго» не передавалась. При таких обстоятельствах вывод о том, что ОАО «Донэнерго» является ненадлежащим истцом по данному делу, является правильным. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать обстоятельства и доказательства, которые были предметом исследования в суде перовой и апелляционной инстанций и которым судом дана соответствующая оценка.

Иные доводы кассационных жалоб направлены на переоценку выводов суда, поэтому кассационной инстанцией не принимаются.

Суды первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, установили входящие в предмет доказывания по данным требованиям обстоятельства, и правильно применены нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным основания к отмене судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 года по делу № А53-17276/2007-С2-41 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: Ф08-5851/2008
А53-17276/2007-С2-41
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 28 октября 2008

Поиск в тексте