ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 от 20 ноября 2008 г. № Ф08-5973/2008

Дело № А63-13043/2007-С1-4

[Поскольку договор предусматривает зачет требования кредитора и повлек предпочтительное
 удовлетворение его требования, договор признан недействительным]

(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - закрытого акционерного общества «Пресса», ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские губернские ведомости», третьих лиц: Министерства имущественных отношений Ставропольского края, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Ставрополя, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские губернские ведомости» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2008 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу № А63-13043/2007-С1-4, установил следующее.

Конкурсный управляющий ЗАО «Пресса» обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Ставропольские губернские ведомости» (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.11.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных отношений Ставропольского края и Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Ставрополя.

Решением от 22.01.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2008, иск удовлетворен. Суд исходил из того, что исполнение оспариваемого договора повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований общества перед другими кредиторами.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление. Заявитель ссылается на то, что истец произвел оплату по текущим требованиям, возникшим у него в связи с необходимостью выпуска издаваемой газеты, номера которой уже были проданы подписчикам. Эти работы проводились в рамках договора о взаимном сотрудничестве от 05.01.2005. На момент совершения сделки реестр кредиторов не сформирован, ЗАО «Пресса» производило расчеты также с иными кредиторами, поэтому вывод судов о предпочтительном удовлетворении требований общества не обоснован.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий и Минимущество Ставропольского края просили рассмотреть жалобу без их представителей и оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 04.09.2006 ЗАО «Пресса» (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор на сотрудничество в области полиграфического производства, по условиям которого общество обязалось на основании переданных заказчиком письма-заказа с указанием тиража и одного экземпляра верстки (рукописи, оригинал-макета, оттиска и др.) издания, подписанного к печати для полиграфического изготовления, производить печать газеты «Ставропольские губернские ведомости» и другой печатной продукции. Стороны установили, что расчеты по каждому заказу осуществляются по отдельным счетам по действующим в данный момент у исполнителя расценкам на условиях предоплаты. Заказ считается исполненным в момент передачи заказа заказчику и подтверждается со стороны исполнителя счетом-фактурой и накладной (пункты 2.3, 2.5 договора).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.11.2006 по делу № А63-17909/2006-С5 в отношении ЗАО «Пресса» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2007 по тому же делу ЗАО «Пресса» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

24 ноября 2006 г. ЗАО «Пресса» и общество заключили договор купли-продажи автомобиля ГАЗ-3102, идентификационный номер ХТН 310200W0070246, легковой седан, 1998 г.в., номер двигателя 40200F*W3305018, кузова - 0070246, темно-зеленого цвета, с двигателем мощностью 102 л.с., паспорт транспортного средства от 17.05.1999 серии 21 ЕО № 062139. Цена автомобиля - 28 тыс. рублей, форма расчета - проведение зачета взаимных требований.

По соглашению о проведении взаимозачета платежей от 24.11.206 и акту о проведении зачета взаимной задолженности от 24.11.2006 ЗАО «Пресса» уменьшило задолженность общества за автомобиль по договору купли-продажи от 24.11.2006 и сплит-системы МсQuay MWM010G/MLC010C1, а общество уменьшило задолженность ЗАО «Пресса» по договору от 04.09.2006 на сумму 47 тыс. рублей по счетам-фактурам от 01.11.2006 № 334, 08.11.2006 № 335, 15.11.2006 № 336.  

Полагая, что договор купли-продажи от 24.11.2006 является недействительным, поскольку его исполнение повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований общества перед другими кредиторами ЗАО «Пресса», конкурсный управляющий ЗАО «Пресса» обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Для удовлетворения иска по данному основанию необходимо наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: заключение спорной сделки в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, либо после принятия заявления о признании должника банкротом и предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

При разрешении спора суды установили наличие в совокупности названных обстоятельств, так как оспариваемый истцом договор купли-продажи заключен после принятия заявления о признании ЗАО «Пресса» несостоятельным (банкротом); на момент его совершения общество (покупатель имущества) являлось кредитором должника (продавца), а ЗАО «Пресса» имело непогашенную задолженность перед иными кредиторами (Министерством имущественных отношений Ставропольского края и Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Ставрополя).

Согласно соглашению и акту о взаимозачете продавец в качестве расчета по ранее возникшим обязательствам передал покупателю имущество по договору купли-продажи. Содержание указанных документов в совокупности с обстоятельствами подписания договора купли-продажи, акта и соглашения о взаимозачете в один день (16.10.2006) свидетельствует о том, что стороны не имели реального намерения производить расчеты за имущество иным способом. Таким образом, воля сторон оспариваемой сделки была направлена на удовлетворение требований кредитора (общества) путем передачи имущества должника (ЗАО «Пресса»). Поскольку договор купли-продажи от 24.11.2006 не был бы совершен сторонами без включения в него условия о взаимозачете, он является недействительным в полном объеме (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи от 24.11.2006 совершен сторонами после принятия заявления о признании должника банкротом и повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов (ответчика) перед другими кредиторами продавца (истца), поэтому суды правомерно признали его недействительным.

Доводы заявителя о том, что требования к ЗАО «Пресса» являлись текущими, основаны на неправильном толковании статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку погашенные зачетом требования об оплате за выполненные полиграфические работы возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Нормы права при разрешении спора суды применили правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемого решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2008 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу № А63-13043/2007-С1-4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.