ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 сентября 2008 г. № Ф08-5247/2008

Дело № А53-21085/2007-С1-43

[В иске о признании сделки ничтожной обоснованно отказан, поскольку доказательств совершения
сделки под влиянием обмана или при стечении тяжелых жизненных обстоятельств не представлено]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от ответчика Шевченко Т.А., в отсутствие истца Гоптарева В.И., третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Новатор - 2», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Гоптарева В.И. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 по делу № А53-21085/2007-С1-43, установил следующее.

Гоптарев В.И. обратился в арбитражный суд с иском к Шевченко Т.А. о признании ничтожной сделки - учредительного договора ООО «Новатор - 2» в части включения Шевченко Т.А. в состав участников общества, определения размера и номинальной стоимости ее доли в уставном капитале общества и количества голосов, о признании недействительным устава общества в редакции от 27.06.2006 в части включения Шевченко Т.А. в состав участников, об определении размера и номинальной стоимости ее доли в уставном капитале общества и количества голосов, о признании недействительными решения общих собраний участников общества от 26.06.2006 и 27.06.2006, об обязании Шевченко Т.А. возвратить Гоптареву В.И. всю документацию, относящуюся к обществу, передать основные средства и печать общества (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ООО «Новатор - 2» (далее - общество).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на отсутствие доказательств недействительности сделки.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2008 по делу  № А53-21085/2007-С1-43 отменено. Судебный акт мотивирован тем, что суд первой инстанции допустил процессуальное нарушение в силу пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющееся безусловным основанием для  отмены судебного акта.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 в иске Гоптареву В.И. отказано. Постановление мотивировано отсутствием доказательств совершения сделки под влиянием обмана или при стечении тяжелых жизненных обстоятельств.

В кассационной жалобе Гоптарев В.И. просит отменить постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, сделка по безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества является притворной, поскольку одаряемый - Шевченко Т.А. подтвердила возмездность приобретения доли и встречную передачу денежных средств по безвозмездной сделке. Протоколы общих собраний от 26.07.2006 и 27.07.2006 противоречат закону, поскольку Гоптарев В.И. не принимал решения на отчуждение или уступку доли в уставном капитале общества и внесения изменений в уставные документы общества. Протокол общего собрания вела Шевченко Т.А., участвовала в голосовании по повестке дня, она же подписывала протокол. Истец считает, что до принятия решения о включении в состав общества второго участника между ними должен быть заключен учредительный договор. Заключение учредительного договора позже даты принятия решения о введении в состав нового участника противоречит закону. Вывод суда о том, что Шевченко Т.А. законно назначена единственным участником Гоптаревым В.И. директором общества и главным бухгалтером, противоречит закону. Истец считает, что полномочия Шевченко Т.А. как единственного исполнительного органа общества не наступили, поскольку общество не принимало решения о приеме ее на работу. Отсутствуют также документы передачи Гоптаревым В.И. Шевченко Т.А. полномочий единственного исполнительного органа. Заявитель считает, что сделку надлежит признать недействительной по признакам притворности, а также как совершенную под влиянием обмана в следствие стечения тяжелых обстоятельств. Ввиду того, что Гоптарев В.И. с 17.02.1999 до утверждения протокола собрания от 26.06.2006 являлся директором общества. Бывший участник общества Федоров В.В. (муж Шевченко Т.А.) являлся главным бухгалтером, документы общества находились у него. После выхода из общества он передал документы  Шевченко Т.А., что свидетельствует об отсутствии возможности безвозмездно передать долю в уставном капитале общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, согласно протоколу общего собрания от 26.06.2006 в состав участников общества введена Шевченко Т.А. с долей уставного капитала, равной 50%. На Шевченко Т.А. возложены полномочия директора и бухгалтера общества. Решением общего собрания общества от 27.06.2006 утверждена новая редакция учредительных документов. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.07.2007 участниками общества являются Шевченко Т.А. и Гоптарев В.И.

Гоптарев В.И., полагая, что Шевченко Т.А. приобрела долю в уставном капитале общества по недействительной сделке дарения, совершенной им под влиянием заблуждения, а также в связи со стечением тяжелых обстоятельств, обратился с иском  в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о наличии в решении общества от 26.06.2007 всех существенных условий, свойственных договору дарения. Из протокола следует намерение дарителя передать долю в уставном капитале в дар, указание на одаряемое лицо, а также предмет договора. Согласие на принятие дара выражено в заявлении Шевченко Т.А. от 26.06.2006. Оплата Шевченко Т.А. 5 тыс. рублей по приходному ордеру от 03.05.2007 вклада в уставный капитал общества не является обстоятельством, порочащим сделку дарения по признаку возмездности.      

Апелляционный суд правомерно отклонил доводы заявителя о признании притворности сделки, поскольку факт нахождения печати общества у иного лица не может быть квалифицирован как обстоятельство, вынуждающее единственного участника ввести в состав участников общества третьих лиц. Доказательства притворности сделки не представлены.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства совершения сделки под влиянием обмана или при стечении тяжелых жизненных обстоятельств, а также притворности не представлены.

С учетом изложенного не имеется оснований для признания сделки недействительной по признакам притворности, а также как совершенной под влиянием обмана вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Требования заявителя об обязании Шевченко Т.А. возвратить документацию, относящуюся к обществу, передать основные средства и печать, правомерно отклонены судом со ссылкой на то, что Шевченко Т.А. является участником общества, исполняющего обязанности директора и бухгалтера.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

С учетом требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, вынесенных судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование  и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной  инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 по делу  № А53-21085/2007-С1-43 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.