ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2009 г. Дело № А32-20573/2008
[Установив, что территориальное управление не давало согласия на совершения спорной сделки, апелляционный
суд пришел к правильному выводу о несоответствии договора от 11.01.2007 требованиям пункта 4 статьи 18
Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и о его недействительности
(ничтожности) в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации]
(Извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании от истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю, от ответчиков: государственного унитарного предприятия Опытно-производственное хозяйство «Субтропическое» Российской академии сельскохозяйственных наук, общества с ограниченной ответственностью «РусАвто», от третьих лиц: Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта «Олимпстрой», Российской академии сельскохозяйственных наук, в отсутствие третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы государственного унитарного предприятия Опытно-производственное хозяйство «Субтропическое» Российской академии сельскохозяйственных наук, общества с ограниченной ответственностью «РусАвто» и Российской академии сельскохозяйственных наук на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу № А32-20573/2008, установил следующее.
ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю (далее - территориальное управление) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ГУП ОПХ «Субтропическое» Россельхозакадемии (далее - предприятие) и ООО «РусАвто» (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) договора от 11.01.2007 № 01 о передаче прав и обязанностей по договору от 26.12.2006 № 04-24/260С аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю и Российская академия сельскохозяйственных наук (далее - Россельхозакадемия).
Определением от 19.11.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта «Олимпстрой» (далее - корпорация).
Решением от 06.03.2009 в удовлетворении иска территориального управления и заявления корпорации отказано. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку наряду с уступкой права пользования земельными участками передается обязанность по внесению арендных платежей. Передача одним лицом другому права (требования) и обязанностей, возникших из обязательства, не относится к случаям отчуждения имущества из собственности (иного вещного права). Суд признал недоказанным факт наличия на спорном участке бетонной площадки, находящейся в федеральной собственности, а также пришел к выводу об отсутствии у корпорации заинтересованности в оспаривании сделки.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.06.2009 решение от 06.03.2009 отменено. Апелляционный суд удовлетворил иск и заявление третьего лица: признал недействительным (ничтожным) договор от 11.01.2007 № 01 о передаче прав и обязанностей по договору от 26.12.2006 № 04-24/260С аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, и применил последствия недействительности названной сделки в виде возврата ее сторон в первоначальное положение.
Апелляционный суд исходил из того, что при совершении договора от 11.01.2007 № 01 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка нарушены положения пункта 4 статьи 18 и статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).
В кассационной жалобе предприятие просит отменить апелляционное постановление как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, а также указывает на несоответствие сделанных судом выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, собственником имущества предприятия выступает Россельхозакадемия, которая согласовала в установленном порядке заключение спорной сделки. Апелляционный суд неправомерно применил к спорным правоотношениям пункт 5 статьи 6 Федерального закона от 23.08.1996 № 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике». Апелляционный суд дал неверное толкование пункту 6.1.3 договора аренды от 26.12.2006 № 04-24/260С, а также не принял во внимание факт одобрения территориальным управлением договора от 11.01.2007, что подтверждается актом проверки от 11.10.2007. Кроме того, заявитель считает, что корпорация не заинтересована в оспаривании договора от 11.01.2007.
В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 17.06.2009, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда представленным в дело доказательствам. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований территориального управления и заявления корпорации, чем нарушил порядок рассмотрения дела в суде соответствующей инстанции (статья 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Применение к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях неправомерно, поскольку передача прав и обязанностей по договору аренды не тождественна совокупности договоров уступки права требования и перевода долга. В силу пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) предприятие правомерно передало обществу права и обязанности по договору аренды земельного участка. Норма части 5 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, устанавливающая запрет на передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, в рассматриваемый период не действовала. Общество считает несостоятельной ссылку суда на отсутствие согласия территориального управления на передачу прав и обязанностей арендатора, поскольку в пункте 6.1.3 договора аренды от 26.12.2006 содержится указание на наличие у предприятия права передавать права и обязанности по договору третьему лицу без согласия собственника участка при условии его уведомления. Не обоснован вывод суда о том, что при заключении договора аренды от 26.12.2006 территориальное управление действовало в качестве арендодателя, а не собственника имущества унитарного предприятия. В силу действующего законодательства территориальное управление обладает полномочиями на заключение договоров аренды земельных участков, а также согласует заключение сделок с имуществом государственных унитарных предприятий. Кроме того, суд апелляционной инстанции неправомерно отнес спорную сделку к крупным и неправильно применил к правоотношениям сторон положения статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Удовлетворяя заявление корпорации, апелляционный суд пришел к неверному выводу о наличии у нее заинтересованности в оспаривании договора от 11.01.2007.
Не согласившись с постановлением от 17.06.2009, Россельхозакадемия обжаловала его в кассационном порядке. Заявитель считает, что к спорным правоотношениям применяется пункт 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, а не пункт 4 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Включив в договор аренды земельного участка условие о возможности арендатора передавать свои права и обязанности по нему третьему лицу без согласия собственника земельного участка, территориальное управление выразило свое согласие на распоряжение правами арендатора. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предприятие совершило все необходимые действия, связанные с уступкой прав арендатора земельного участка и территориальное управление признало их правомерность. Часть 5 статьи 6 Федерального закона от 23.08.1996 № 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике» неправильно применена апелляционным судом к спорным правоотношениям, поскольку названная норма регулирует порядок распоряжения имуществом, закрепленным за подведомственными академиям наук организациями на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
В отзыве на жалобу корпорация просит оставить постановление от 17.06.2009 без изменения, считая его законным и обоснованным.
В суд кассационной инстанции 24.08.2009 поступило ходатайство Россельхозакадемии об отказе от кассационной жалобы.
В заседании суда 08.09.2009 представитель Россельхозакадемии просил не рассматривать названное ходатайство, в связи с чем кассационный суд рассматривает поступившую кассационную жалобу по существу.
В заседании представители общества, предприятия и Россельхозакадемии поддержали доводы кассационных жалоб.
Представители корпорации и территориального управления просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав представителей сторон и третьих лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, территориальное управление (арендодатель) и предприятие (арендатор) заключили договор от 26.12.2006 № 04-24/260С аренды земельного участка (кадастровый номер 23:49:04 02 045:0001) общей площадью 207 500 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Адлерский район г. Сочи, ул. Ленина, д. 95 (вторая зона округа санитарной охраны курорта), для научно-исследовательских работ и сельскохозяйственного использования. Договор заключен на срок до 26.12.2055.
В соответствии с пунктом 6.1.3 договора арендатор вправе в пределах срока его действия сдавать земельный участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. В силу пункта 6.3.2 договора арендатор не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу без уведомления арендодателя.
Договор аренды зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.12.2006.
11 января 2007 года предприятие и общество заключили договор № 01 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 26.12.2006 № 04-24/260С земельного участка, находящегося в федеральной собственности.
28 января 2007 года земельный участок передан предприятием обществу по акту приема-передачи.
Договор от 11.01.2007 № 01 зарегистрирован в установленном порядке 12.02.2007.
Предприятие направило в адрес территориального управления уведомление о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.12.2006 № 04-24/260С (т. 1, л. д. 21).
Общество оплатило предприятию стоимость права аренды названного земельного участка, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Считая, что предприятие, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, распорядилось федеральным имуществом (бетонной площадкой и земельным участком), территориальное управление обратились с иском в суд.
Корпорация в собственном заявлении просила признать недействительным (ничтожным) договор от 11.01.2007 № 01, считая его заключенным в целях уклонения от соблюдения порядка, предусмотренного статьей 38 Земельного кодекса Российской Федерации.
Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и Законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
В силу пункта 4 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.
Как следует из материалов дела, передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка согласована Россельхозакадемией, что подтверждается письмом от 29.12.2006 № 29-06/913 (т. 3, л. д. 109).
В то же время в материалах дела отсутствуют доказательства согласования спорного договора соответствующим федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление и распоряжение объектами федеральной собственности.
В соответствии с Положением о Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 № 691, в рассматриваемый период таким органом являлось территориальное управление.
Апелляционный суд правильно указал, что имущество организаций, подведомственных Россельхозакадемии, находится в федеральной собственности и распоряжаться этим имуществом они могут лишь в установленных законодательством пределах и порядке.
Таким образом, спорная сделка должна была заключаться при наличии согласия на то как Россельхозакадемии, так и федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на распоряжение объектами федеральной собственности.
Установив, что территориальное управление не давало согласия на совершения спорной сделки, апелляционный суд пришел к правильному выводу о несоответствии договора от 11.01.2007 требованиям пункта 4 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и о его недействительности (ничтожности) в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Названная норма Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях требует наличия предварительного, а не последующего согласия собственника имущества предприятия на совершение сделки, в связи с чем, доводы жалоб о последующем одобрении сделки надлежит отклонить.
Доводы кассационных жалоб о согласовании собственником имущества государственного унитарного предприятия совершения спорной сделки в связи с наличием в договоре аренды от 26.12.2006 № 04-24/260С пункта 6.1.3, в соответствии с которым арендатор вправе передавать свои права и обязанности по нему третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, надлежит отклонить. Названное условие обусловлено положениями пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации и не связано с реализацией собственником имущества государственного унитарного предприятия полномочий, закрепленных в статье 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
Ссылка общества на приоритет пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации по отношению к пункту 4 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях ошибочна, так как в данном случае нормы Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях являются специальными по отношению к нормам Земельного кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.
В приведенной норме установлен приоритет специальных федеральных законов, каковым в данном случае является Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
Довод общества о том, что случаи передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды не регулируются положениями пункта 4 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, следует отклонить.
Поскольку арендатор в договоре аренды является одновременно и кредитором, и должником по различным обязательствам, составляющим договор, то при соответствующем намерении сторон полная замена стороны в договоре (арендатора) производится с соблюдением как правил об уступке требования, так и правил о переводе долга.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о неправомерности заключения сделки без согласия собственника имущества государственного унитарного предприятия.
Довод кассационной жалобы общества о рассмотрении апелляционным судом иных требований, чем те, которые были заявлены территориальным управлением и корпорацией, надлежит отклонить.
Предметом иска и заявления третьего лица является признание сделки недействительной (ничтожной). Суд с учетом стоящей перед арбитражным судопроизводством задачи по защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности сделки, не соответствующей закону, рассматривая такой спор, не связан позицией истца (третьего лица), указавшего лишь одно правовое основание ничтожности сделки.
Вместе с тем апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о нарушении при совершении спорной сделки положений статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
В соответствии с названной нормой (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 11.01.2007) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
Исходя из содержания пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя (собственника или иного лица, имеющего вещные права на имущество) в случае прекращения его производственной деятельности в результате исполнения такого договора аренды.
Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих факт прекращения производственной деятельности предприятия вследствие совершения спорного договора.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о нарушении требований статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях при заключении договора от 11.01.2007.
В то же время указанный вывод не повлиял на правильность принятого судебного акта.
Иные доводы жалоб судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку они были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. При этом предприятие, общество и Россельхозакадемия не привели новые доводы со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом материалы.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций.
Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения постановления от 17.06.2009 отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относятся на общество, предприятие и Россельхозакадемию (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
