ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 октября 2009 г. Дело № А32-16522/2008

[Суды, установив, что обязательства, вытекающие из спорных договоров, сторонами исполнены в полном объеме, сделали правильный вывод о том, что воля сторон при совершении оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно данных сделок]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании от истца  общества с ограниченной ответственностью «СБ-Агро», от ответчика  открытого акционерного общества «Радуга», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБ-Агро» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 по делу № А32-16522/2008, установил следующее.

ООО «СБ-Агро» (далее  общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО «Радуга» о признании недействительными (ничтожными) соглашения об отступном от 15.11.2001, договора о совместной деятельности от 14.12.2001, дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности от 03.07.2002, заключенных СПК (колхоз) «Ленинский путь» (далее - колхоз  - правопредшественник ОАО «Радуга») и плодопитомническим совхозом «Калниболотский» (далее - совхоз).

Решением от 19.03.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009, в иске отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств ничтожности оспариваемых сделок и возможности восстановления нарушенного права истца таким способом защиты, как признание сделок ничтожными.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и  направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие требованиям пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и прикрывают собой договор дарения. Суды не учли, что основания возникновения обязательств совхоза перед колхозом в соглашении не указаны; отсутствуют доказательства исполнения колхозом договора по уборке садов, не определен объем работ (т. е. предмет договора), в связи с чем, договор является незаключенным; волеизъявление сторон по договору о совместной деятельности и дополнительному соглашению к нему направлена на достижение типовых целей таких сделок, предусмотрена возможность покрытия убытков от совместной деятельности одного товарища за счет общего имущества; судами оставлено без внимания отсутствие документов бухгалтерского учета, подтверждающих реальное ведение совместной деятельности; суды неверно указали на отсутствие у истца права, которое могло бы быть восстановлено признанием недействительными оспариваемых сделок, так как необходимость подтверждения незаконности получения имущества должника (совхоза ) третьим лицом (ОАО «Радуга») продиктована возможностью реализации права, предусмотренного частью 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Радуга» просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители общества и ОАО «Радуга» повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на жалобу.

В судебном заседании 15.10.2009 объявлялся перерыв до 14 часов 19.10.2009.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей общества и ОАО «Радуга», Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, колхоз (который в 2007 году преобразован в ОАО «Радуга») и совхоз заключили соглашение об отступном от 15.11.2001, в соответствии с которым совхоз  в счет погашения образовавшегося долга в размере 2 502 424 рулей передал в собственность колхозу бригадный дом отделения № 1, склад жидких удобрений, фруктохранилище на 3 тыс. тонн, здание мастерской отделения № 3, бригадный дом отделения № 3, плодоплатформу отделения № 1, склад готовой продукции, склад ядохимикатов   отделения № 1, здание автогаража, здание ремонтной мастерской, растворный узел отделения № 2, склад стройучастка, здание заправочной станции, здание конторы стройучастка, комбайны 3 шт., автомашины 29 шт., автоприцепы 3 шт., трактора 43 шт., сельскохозяйственные машины, сельскохозяйственный инвентарь (т. 1, л. д. 24).

14 декабря 2001 г. колхоз и совхоз заключили договор о совместной деятельности, по которому стороны договора объединили имущество, денежные средства и усилия для обеспечения нормальной производственной деятельности в области садоводства, получения прибыли. В пункте 3.1. договора установлены обязательства сторон: колхоз производит финансовые вложения в совместную деятельность в сумме 4 350 тыс. рублей, а совхоз на эту же сумму передает на баланс колхоза сады.

В дополнительном соглашении от 03.07.2002 к договору о совместной деятельности от 14.12.2001 стороны подтвердили невыполнение совхозом обязательства по договору о совместной деятельности в части передачи садов на баланс колхоза (пункт 1 соглашения) и установили обязательства сторон в виде дополнительного вложения колхозом денежных средств в сумме 3 735 224 рублей 75 копеек для обработки садов и подготовки их для нормального производственного плодоношения и развития и передачи совхозом в собственность колхоза садов.

По акту приема-передачи от 04.07.2002 сады общей площадью 485 га переданы в собственность колхоза.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2004 по делу № А32-20146/2002-43/854-Б совхоз признан несостоятельным (банкротом). Определением от 26.05.2006 завершено конкурсное производство в отношении совхоза. Согласно свидетельству серии 23 № 006050359 в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись от 21.07.2006 о ликвидации совхоза.

Общество, являясь конкурсным кредитором совхоза с размером задолженности 3 703 379 рублей и 279 800 рублей штрафа и не получив удовлетворение своих требований в ходе конкурсного производства, полагая, что соглашение об отступном от 15.11.2001, договор о совместной деятельности от 14.12.2001 и дополнительное соглашение от 03.07.2002 являются притворными сделками, прикрывающими дарение, обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

В случае совершения притворной сделки, воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных, по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства (договоры на выполнение работ по уборке плодов в садах плодосовхоза от 14.06.2001, купли-продажи дизельного топлива от 23.06.2001  и фуражного зерна от 28.07.2001, платежные документы  по уплате колхозом денежных средств по этим договорам), судебные инстанции правильно установили, что  обязательства по указанным договорам совхоз не исполнил, образовавшийся долг в размере 2 502 424 рулей не погасил, в связи с чем стороны заключили соглашение об отступном 15.11.2001.

Таким образом, соглашение об отступном от 15.11.2001 соответствует статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Вывод судебных инстанций о том, что заключенный 14 декабря 2001 г. колхозом и совхозом договор о совместной деятельности не содержит признаки притворности, соответствует положениям статей 1041 и 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации  и основан на установленных по делу обстоятельствах.

Согласно части 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. В соответствии со статьей 1043 Кодекса внесенное товарищами имущество (в том числе деньги), которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.

При разрешении спора суды установили, что во исполнение указанного договора колхоз с 14.12.2001 по 04.07.2002 произвел платежи в размере 4 350 тыс. рублей и понес дополнительные затраты в размере 3 755 224 рублей 75 копеек. Общая сумма финансовых вложений колхоза в совместную деятельность составила 8 105 224 рубля 75 копеек. Данные обстоятельства подтверждены материалами дела: платежными документами о перечислении колхозом денежных средств по договору о совместной деятельности и дополнительному соглашению в период с 14.12.2001 по 04.07.2002.

Поскольку совхоз являлся государственным предприятием, имущество находится у него на праве хозяйственного ведения и внесено в реестр государственной собственности   Краснодарского края, передача недвижимого имущества по отступному согласована с Департаментом имущественных отношений Краснодарского края (письма Департамента от 04.12.2001 № 2-04/770 и 23.01.2002  № 07/11-559).

Суды, установив, что обязательства, вытекающие из спорных договоров, сторонами исполнены в полном объеме, сделали правильный вывод о том, что воля сторон при совершении оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно данных сделок.

Кроме того, вопрос о законности получения колхозом имущества должника (совхоза) и действительности сделок об отступном и совместной деятельности был предметом исследования в ходе рассмотрения дел № А32-2278/2004,  № А32-16956/2007. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2004 по делу № А32-2278/2004 по иску внешнего управляющего совхоза к колхозу о признании недействительным договора о совместной деятельности от 14.12.2001, дополнительного соглашения от 03.07.2002, о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлено, что передача спорного имущества произведена в установленном законом порядке. В удовлетворении иска о признании названных сделок недействительными отказано. По делу № А32-16956/2007 общество как кредитор совхоза в соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве обращалось с иском к колхозу (ОАО «Радуга») о взыскании 3 983 179 рублей долга, мотивируя это требование тем, что колхоз незаконно получил имущество должника-совхоза по ничтожным в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договорам об отступном и совестной деятельности. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2008  обществу отказано в иске ввиду недоказанности  незаконности получения  ОАО «Радуга»   спорного имущества.

Довод общества об отсутствии предмета договора  на выполнение работ по уборке плодов в садах плодосовхоза от 14.06.2001 обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на пункты 2.1, 3.2 договора, в которых предусмотрено  выполнение колхозом работ по сбору плодов в садах, принадлежащих совхозу, и определен срок работы с 15.06.2001 по 15.09.2001.

Иные доводы кассационной жалобы также являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка. В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование  и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной  инстанций.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 по делу  № А32-16522/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.