ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 июня 2010 г. Дело № А53-20193/2009

[Суды пришли к правильному выводу о том, что договор правомерно расторгнут обществом в одностороннем
порядке, поэтому у предприятия отсутствовали основания для удержания суммы предварительной оплаты]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга», от ответчика - закрытого акционерного общества «Производственно-техническое предприятие "Донэнергоремонт"», рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Производственно-техническое предприятие "Донэнергоремонт"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционный суда от 11.03.2010 по делу № А53-20193/2009, установил следующее.

ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Производственно-техническое предприятие "Донэнергоремонт"» (далее - предприятие) о взыскании 9 555 275 рублей предоплаты по договору поставки от 30.07.2008 № 64912/08 и 257 196 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.08.2009 по 23.11.2009 (уточненные требования).

Предприятие предъявило встречный иск о признании недействительными пунктов 4.6 и 9.4 договора поставки от 30.07.2008 № 64912/08 и об обязании общества совершить действия по исполнению договора поставки путем подписания спецификаций к нему на сумму 44 247 275 рублей.

Решением от 09.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2010, встречное исковое заявление возвращено в связи с отсутствием условий, предусмотренных статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для принятии встречного иска; с предприятия в пользу общества взыскано 9 555 275 рублей предоплаты и 224 416 рублей 25 копеек процентов, в остальной части в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что предприятие до расторжения обществом договора не поставило товар на всю сумму полученной предоплаты и не возвратило денежные средства после расторжения договора.

В кассационной жалобе предприятие просит отменить судебные акты в части взыскания 9 779 691 рубля 25 копеек. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что в пунктах 4.6 и 9.4 договора предусмотрен порядок его расторжения, но не указаны условия, при которых договор может быть расторгнут. Следовательно, подлежит применению статья 451 либо статья 523 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество не доказало наличия условий, предусмотренных названными нормами для расторжения договора. По мнению заявителя, общество не могло отказаться от исполнения договора, поскольку пунктом 4.6 договора предусмотрено только право покупателя отказаться от последующей согласованной партии товара, уведомив поставщика за 10 дней до срока поставки.

В отзыве на жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители предприятия и общества повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (покупатель) и предприятие (поставщик) заключили договор поставки от 30.07.2008 № 64912/08, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передавать покупателю в обусловленный договором срок производимую или закупаемую им продукцию, а покупатель - принимать и оплачивать эту продукцию, имеющую целевое назначение: оборудование по объекту «Реконструкция ПС 110/6 кВ Т-17 и строительство ТП-РП 6 кВ и две КЛ 6 кВ в г. Таганроге», наименование, ассортимент, номенклатура, количество, качество и цена которой определяются в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора. Согласно пункту 3.2 договора покупатель самостоятельно определяет периодичность поставок, а также количество и ассортимент продукции. Сумма договора составляет 69 384 тыс. рублей (пункт 5.2 договора). Оплата стоимости продукции осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по следующему графику: авансовый платеж в размере 50% от стоимости договора на сумму 34 692 тыс. рублей в течение пяти календарных дней с момента подписания договора, оставшаяся часть от суммы договора оплачивается в течение 30 календарных дней с момента окончания приемки продукции по количеству и качеству в соответствии с разделом 6 договора на складе покупателя (пункт 5.3 договора). В силу пункта 4.6 договора покупатель вправе отказаться от каждой последующей партии продукции, письменно уведомив об этом поставщика не позднее, чем за 10 дней до срока поставки. При этом направление уведомления возможно только при условии 100% оплаты ранее полученной продукции. Пунктом 9.4 договора предусмотрено, что покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае, установленном в пункте 4.6. Подписанное соглашение о расторжении договора в этом случае не требуется.

Платежным поручением от 30.07.2008 № 3991 общество перечислило предприятию авансовый платеж в размере 34 692 тыс. рублей.

На основании заявки от 25.11.2008 № РЭ/742/532 предприятие поставило обществу продукцию на сумму 25 136 725 рублей в соответствии со спецификацией № 1, что подтверждается товарными накладными от 29.12.2008 № 1589, от 09.04.2009 № 142, от 30.04.2009 № 239. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

6 августа 2009 года общество направило предприятию уведомление о расторжении договора, сославшись на пункт 9.4 договора и исключение из инвестиционной программы общества на 2009 год объекта «Реконструкция ПС 110/6 кВ Т-17 и строительство ТП-РП 6кВ и две КЛ 6 кВ в г. Таганроге», и предложило возвратить суммы неосвоенной предоплаты в размере 9 555 275 рублей в течение 20 календарных дней. Письмо получено предприятием 06.08.2009.

Предприятие указанную сумму не возвратило, что явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Оценив условия договора, суды правомерно указали, что стороны предусмотрели возможность одностороннего расторжения договора покупателем. При этом расторжение договора по инициативе общества не обусловлено наличием или отсутствием каких-либо обстоятельств.

Довод заявителя о том, что общество могло расторгнуть договор при наличии условий, предусмотренных в статьях 451 или 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется, поскольку это не следует из толкования пунктов 4.6 и 9.4 договора.

Довод заявителя о том, что представленная обществом скорректированная программа является ненадлежащим доказательством, так как документ утвержден неуполномоченным лицом, отклоняется. Указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения спора, поскольку в договоре предусмотрено право общества расторгнуть его в одностороннем порядке независимо от каких-либо условий. По мнению заявителя жалобы, пунктом 4.6 договора предусмотрено только право покупателя отказаться от последующей согласованной партии товара с уведомлением поставщика за 10 дней до срока поставки, что не свидетельствует о праве истца отказаться от исполнения всего договора поставки в одностороннем порядке. Этот довод правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как противоречащий буквальному толкованию условий спорного договора.

Довод заявителя о том, что спорный договор заключен по итогам конкурса, поэтому общество неправомерно включило в него условие об одностороннем расторжении договора по инициативе покупателя, отклоняется. Гражданское законодательство не содержит ограничений относительно порядка и условий расторжения договоров, заключенных по итогам торгов, проведенных акционерным обществом. Договор подписан предприятием без возражений и замечаний, поэтому довод о нарушении обществом его прав и законных интересов не принимается.

Покупатель уведомил поставщика о расторжении договора за 10 дней до срока поставки. На дату направления извещения о расторжении договора ранее полученная продукция была полностью оплачена. При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что договор правомерно расторгнут обществом в одностороннем порядке, поэтому у предприятия отсутствовали основания для удержания суммы предварительной оплаты.

Период начисления процентов определен судами правильно, по истечении 20-дневного срока, предоставленного обществом предприятию для возврата суммы предварительной оплаты.

При таких обстоятельствах основания для изменения или отмены решения и постановления апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционный суда от 11.03.2010 по делу  № А53-20193/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.