ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         
от 2 июля 2010 г. Дело № А32-22568/2008

[Поскольку в рассматриваемом случае полномочия председателя коопхоза были
 ограничены Законом о кооперации, договор от 27.07.2006 является ничтожной сделкой]
(Извлечение)  

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании от ответчика - индивидуального предпринимателя Бульба Александры Николаевны, в отсутствие в судебном заседании истца - сельскохозяйственного производственного кооператива «Коопхоз “Бжедуховский”», ответчика - сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «АгроАльянс», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бульба Александры Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 по делу № А32-22568/2008, установил следующее.    

СПК «Коопхоз “Бжедуховский”» (далее - коопхоз, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Бульба Александре Николаевне (далее - предприниматель) и СКПК «АгроАльянс»  (далее - кооператив) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.07.2006, применении последствий его недействительности, взыскании с предпринимателя в пользу коопхоза 964 800 рублей, взыскании с коопхоза в пользу предпринимателя 140 тыс. рублей. От требований о признании недействительным соглашения о внесении имущества в качестве дополнительного паевого взноса от 19.09.2007 и аннулировании записи о праве собственности кооператива на спорное имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним истец отказался (измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи заключен с нарушением статей 21, 22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о кооперации), поскольку отсутствуют доказательства проведения и принятия общим собранием членов кооператива решения о продаже имущества. Оспариваемый договор прикрывает сделку дарения, так как имущество реализовано по существенно заниженной стоимости, в связи с чем названный договор недействительный в силу статей 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последующие сделки с имуществом, приобретенным по ничтожной сделке, также являются недействительными.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010, в удовлетворении иска к кооперативу отказано в связи с отсутствием требований к названному ответчику после уточнения иска. Договор купли-продажи от 27.07.2006, заключенный предпринимателем и коопхозом, признан недействительным. Суды установили, что оспариваемая сделка ничтожна, поскольку заключена с нарушением требований Закона о кооперации. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, сделка совершена с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывает собой договор дарения в той части, которая не покрывается платой за имущество. Поскольку предприниматель не является собственником имущества и возврат этого имущества невозможен, суды применили реституцию в виде взыскания в пользу истца стоимости имущества, а в пользу ответчика уплаченных им по договору денежных средств. Суд апелляционной инстанции посчитал выводы суда первой инстанции о мнимом характере спорной сделки ошибочными, однако указал, что данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение от 29.09.2009 и постановление от 23.03.2010 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды применили не подлежащую применению статью 20 Закона о кооперации, так как уставом коопхоза не отнесено к компетенции общего собрания решение вопроса об отчуждении основных средств. Суды не учли, что договор от 27.07.2006 является оспоримой сделкой, и срок исковой давности о признании ее недействительной истек.

Коопхоз представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела и установлено судами, коопхоз (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.07.2006 (т. 1, л. д. 46, 47), по условиям которого покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, станица Бжедуховская, ул. Комсомольская:

- здание нежилого назначения (столярный цех (литера А)), инвентарный номер 18 675, общей площадью 373,2 кв. м, 1970 года постройки;

- здание нежилого назначения (цементный склад (литера Б)), инвентарный номер 28 675, общей площадью 109,2 кв. м, 1970 года постройки.

Согласно пункту 5 договора от 27.07.2006 стоимость отчуждаемого имущества составляет 140 тыс. рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2006 по делу № А32-22050/2006 за предпринимателем признано право собственности на недвижимое имущество.

Суд установил, что предприниматель согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам № 39, 40, 41 оплатил 140 тыс. рублей по договору от 27.07.2006. Фактическая передача покупателю спорного недвижимого имущества осуществлена сторонами.

Свидетельствами о государственной регистрации права от 25.12.2006 серии 23-АВ № 146569, 146570 подтверждается государственная регистрация права собственности предпринимателя на спорные объекты недвижимости (столярный цех (литера А) площадью 373,2 кв. м и цементный склад (литера Б) площадью 109,2 кв. м), расположенные по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, станица Бжедуховская, ул. Комсомольская (т. 2, л. д. 39, 40).

На основании соглашения от 19.09.2007 предприниматель внес спорное недвижимое имущество в качестве дополнительного паевого взноса в кооператив (т. 1, л. д. 91, 92).

Выписками из ЕГРП от 07.08.2008 подтверждается государственная регистрация права собственности кооператива на столярный цех (литера А) площадью 373,2 кв. м и цементный склад (литера Б) площадью 109,2 кв. м, расположенные по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, станица Бжедуховская, ул. Комсомольская (т. 1, л. д. 64, 65).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2007 по делу № А32-26139/2006 коопхоз признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Водяхин С. Л. (т. 1, л. д. 43, 44).

Коопхоз, считая договор от 27.07.2006 заключенным с нарушением требований Закона о кооперации, притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, обратился в суд с иском.

Суды полно и всесторонне исследовав материалы дела, сделали законные и обоснованные выводы о ничтожности договора от 27.07.2006 ввиду отсутствия полномочий у руководителя коопхоза на его заключение.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием для ее удовлетворения в силу следующего.   

Согласно пункту 6 части 2 статьи 20 Закона о кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласующегося с ней пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В данном случае надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку в рассматриваемом случае полномочия председателя коопхоза были ограничены Законом о кооперации, договор от 27.07.2006 является ничтожной сделкой.

Следовательно, отсутствуют основания применения срока исковой давности, установленного для признания недействительной оспоримой сделки (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).   

То обстоятельство, что подобное ограничение не установлено в уставе коопхоза, не имеет юридического значения для настоящего спора.

Согласно статье 5 Федерального закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О сельскохозяйственной кооперации” и отдельные законодательные акты Российской Федерации» уставы сельскохозяйственных кооперативов, союзов сельскохозяйственных кооперативов подлежат приведению в соответствие с требованиями Закона о кооперации в течение одного года со дня вступления в силу названного Закона.

Уставы сельскохозяйственных кооперативов, союзов сельскохозяйственных кооперативов до приведения их в соответствие с Законом о кооперации применяются в части, не противоречащей названному Закону.

На основании статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:      

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 по делу № А32-22568/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.