ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 декабря 2007 г. N Ф08-6577/2007

Дело А63-12169/2006-С2

[Суд правомерно счел акционеров надлежащими истцами по оспариванию договора купли-продажи акций, поскольку лишение акционеров права обжаловать ничтожную сделку, направленную на незаконное приобретение генеральным директором значительного количества акций общества, по существу препятствует судебному порядку восстановления нарушенных прав]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии истцов Петренко В.П. и Роева С.И., от истцов - Иванова В.В., Федорова В.А., Заикина А.Ю., Марченко Т.В., Петренко И.В., Саламова Б.И., Кабановой В.А., Мирошниченко А.П., Зафирова И.Г., Матвеева И.П., Новикова А.Ю., Кижеватова К.А., Гуренко П.И., Леонова Д.Г., Дружинина В.Т., Мироненко И.С., Джафарова А.М.О., Серова А.Г., Кипселиди Г.Д., Шахбекова М.В., Петренко Е.В., Патлахова Н.М., Сорокина Ю.Г., Ливик В.А. - Петренко В.П., ответчика Сайнароева Х.И., в отсутствие ответчиков Афанасова П.Ф., Сайнароева М.Х и Сайнароева М.А., третьих лиц открытого акционерного общества "Независимый регистратор Южного федерального округа", открытого акционерного общества "Предгорная межхозяйственная передвижная механизированная колонна", надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Сайнароева Хусейна Израиловича, Сайнароева Михаила Хусейновича и Сайнароева Магомеда Асхабовича на постановление Шестнадцатого апелляционного арбитражного суда от 20.07.07 по делу N А63-12169/2006-С2, установил следующее.

Петренко В.П., Роев С.И., Иванов В.В., Федоров В.А., Заикин А.Ю., Марченко Т.В., Петренко И.В., Саламов Б.И., Кабанова В.А., Мирошниченко А.П., Зафиров И.Г., Матвеев И.П., Новиков А.Ю., Кижеватов К.А., Гуренко П.И., Леонов Д.Г., Дружинин В.Т., Мироненко И.С., Джафаров А.М.О., Серов А.Г., Кипселиди Г.Д., Шахбеков М.В., Петренко Е.В., Патлахов Н.М., Сорокин Ю.Г., Ливик В.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Афанасову П.Ф., Сайнароеву Х.И., Сайнароеву М.Х., Сайнароеву М.А. о признании незаконным приобретения 1119 акций ОАО "Предгорная межхозяйственная передвижная механизированная колонна" (далее - ОАО "Предгорная МПМК", общество) Афанасовым П.Ф.; признании незаконным договора купли-продажи указанных 1119 акций, заключенного между Афанасовым П.Ф. и Сайнароевым Х.И., и признании права собственности на 1119 акций за ОАО "Предгорная МПМК". До принятия решения истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просили признать недействительным договор купли-продажи 1119 акций общества, заключенный 02.12.03 между Афанасовым П.Ф. и Сайнароевым Х.И. (т. 4, л. д. 52). От требований в остальной части истцы отказались.

Определениями от 18.08.06 и от 25.09.06 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Независимый регистратор Южного федерального округа" и ОАО "Предгорная МПМК".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.07  в иске о признании недействительным договора купли-продажи 1119 акций ОАО "Предгорная МПМК", заключенного 02.12.03 между Афанасовым П.Ф. и Сайнароевым Х.И., отказано, в остальной части производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. Суд исходил из того, что Афанасов П.Ф. на момент заключения договора от 02.12.03 являлся собственником 1119 акций ОАО "Предгорная МПМК" и вправе был распорядиться ими по своему усмотрению.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.07 решение от 18.05.07 отменено, признан недействительным договор купли-продажи 1119 акций ОАО "Предгорная МПМК" от 02.12.03. Суд исходил из того, что Афанасов П.Ф. не преследовал цели приобрести акции для себя, поэтому договор купли-продажи спорных акций между ОАО "Предгорная МПМК" и Афанасовым П.А. является незаключенным, спорные акции в собственность Афанасова П.Ф. не поступили. Распоряжение со стороны Афанасова П.Ф. имуществом, ему не принадлежавшим, свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи акций от 02.12.03, заключенного между ним и Сайнароевым Х.И.

В кассационной жалобе Сайнароев Х.И., Сайнароев М.Х. и Сайнароев М.А. просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителей:

- Сайнароев Х.А. является добросовестным приобретателем, поэтому предъявление иска о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 02.12.03 необоснованно;

- истцы не предоставили доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционеров общества;

- суд сделал неправильный вывод о том, что между Афанасовым П.Ф. и обществом отсутствовали правоотношения по займу денежных средств, на которые Афанасовым П.Ф. были куплены спорные акции;

- вывод суда о том, что Афанасов П.Ф. не являлся собственником 1119 акций, не подтверждается имеющимися доказательствами;

- суд не применил пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности по недействительным сделкам.

Изучив материалы дела и выслушав стороны, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, решением комитета по управлению имуществом Предгорного района (далее - комитет) от 12.07.93 N 50 утвержден План приватизации Предгорной МПМК и устав АООТ "Предгорная МПМК" (т. 3, л. д. 55). Постановлением главы администрации Предгорного района Ставропольского края от 12.07.93 N 399 произведена государственная регистрация АООТ "Предгорная МПМК", являющегося правопреемником Предгорной МПМК (т. 3, л. д. 56).

Финансовым управлением администрации Ставропольского края 14.09.93 зарегистрирован проспект эмиссии акций общества в размере 1 762 тыс. рублей, из них 1215 простых акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей и 547 конвертируемых акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей (т. 4, л. д. 20). Решениями комитета от 24.12.93 N 58 и от 09.06.94 N 14 утверждены квоты на закрытую подписку на акции АООТ "Предгорная МПМК", согласно которым 863 акции подлежали размещению среди работников общества, а 899 акций - среди сельскохозяйственных предприятий и фермерских хозяйств, а именно: колхоз им. В.И. Ленина - 224 акции, Ассоциация КФХ "Родник" 200 акций, Госспецсемхоз им. Кирова - 162 акции, КСП "Предгорное" 127 акций, АО "Винсадский" - 10 акций, КФХ "Гроздь" - 40 акций, КФХ "Кремс" - 40 акций, КФХ "Валентина" - 56 акций, КФХ "Машук" - 40 акций (т. 3, л. д. 32, 35; приложение, л. д. 36 - 44).

В соответствии с договором о взаиморасчетах от 20.09.93, заключенным между комитетом и обществом, последнее обязалось производить оформление и прием всех необходимых документов, в том числе приватизационных чеков и платежей, от лиц, получивших право по итогам закрытой подписки приобрести акции общества, и перечислять в комитет оплату стоимости акций (приложение, л. 65). 28 декабря 1993 года комитет и общество заключили договор поручения, по которому общество приняло на себя обязательство от имени комитета организовать продажу обыкновенных акций, размещаемых по закрытой подписке среди сельскохозяйственных товаропроизводителей (т. 3, л. д. 34). В тот же день общество от имени комитета заключило с сельскохозяйственными товаропроизводителями договоры купли-продажи акций по закрытой подписке (т. 3, л. д. 38 - 54). Согласно пунктам 2.4 и 3.2 указанных договоров покупатели должны были произвести полную оплату акций в 1997 году; при неоплате акций в установленный срок они утрачивают право выкупить неоплаченные акции.

2 августа 1994 года АООТ "Предгорная МПМК" произвело оплату комитету 899 акций, размещенных среди сельхозпредприятий и крестьянских хозяйств (т. 1, л. д. 55). Указанные лица по письменному уведомлению комитета от 23.09.94 N 188 внесены в реестр акционеров общества, который вело само АООТ "Предгорная МПМК" (т. 1, л. д. 61 69; приложение, л. 67). Из 863 акций, подлежавших размещению среди работников общества, фактически было размещено 643 акции; 220 акций АООТ "Предгорная МПМК" остались не размещенными.

31 октября 1994 г. общим собранием акционеров АООТ "Предгорная МПМК" на должность генерального директора избран Афанасов П.Ф.

10 декабря 1994 года по расходному кассовому ордеру N 291 Афанасов П.Ф. получил из кассы общества 330 000 неденоминированных рублей (т. 4, л. д. 16). В тот же день, согласно приходно-кассовому ордеру N 44, он внес эту сумму в кассу предприятия как плату за 220 акций, не размещенных среди работников трудового коллектива (т. 3, л. д. 68).

16 августа 1997 года по расходному кассовому ордеру N 231 Афанасов П.Ф. получил из кассы общества 7 200 000 неденоминированных рублей (т. 4, л. д. 15). В тот же день, согласно приходному кассовому ордеру N 26, Афанасов П.Ф. внес эту сумму в кассу предприятия как плату за 200 акций Ассоциации КФХ "Родник" (т. 3, л. д. 69).

15 января 1998 года по расходному кассовому ордеру N 12 Афанасов П.Ф. получил из кассы общества 17 400 рублей (т. 4, л. д. 14). В тот же день, согласно приходному кассовому ордеру N 2, Афанасов П.Ф. внес эту сумму в кассу предприятия как плату за 348 акций Госсемспецхоза им. Кирова (т. 3, л. д. 70).

25 марта 2000 года по расходному кассовому ордеру N 63 Афанасов П.Ф. получил из кассы общества 12 760 рублей (т. 4, л. д. 13). В тот же день, согласно приходному кассовому ордеру N 2, Афанасов П.Ф. внес эту сумму в кассу предприятия как плату за 224 акции колхоза имени Ленина (т. 3, л. д. 71).

15 апреля 2000 года по расходному кассовому ордеру N 81 Афанасов П.Ф. получил из кассы общества 7 240 рублей (т. 4, л. д. 12). В тот же день, согласно приходному кассовому ордеру N 3, он внес эту сумму в кассу предприятия как плату за 127 акций КСП "Предгорная" (т. 3, л. д. 72).

Иных документов, подтверждающих заключение договоров купли-продажи акций между Афанасовым П.Ф. и обществом (письменных договоров, передаточных распоряжений и т.д.), в материалы дела не предоставлено. Из имеющихся в деле реестров акционеров только в реестре от 02.12.03, подписанном и.о. генерального директора Сайнароевым Х.И., содержится указание о том, что Афанасову П.Ф. принадлежат 1119 акций. В графе "Дата приобретения акций акционером" конкретных дат не содержится, а указано: 1994-2000 г.г. Этот реестр был составлен на основании приказа от 02.12.03 Сайнароева Х.И., в котором дано указание восстановить реестр акционеров и, в частности, предоставить в распоряжение ответственного за восстановление реестра 5 кассовых приходных ордеров об оплате Афанасовым П.Ф. 1119 акций, договоры купли-продажи акций и 5 выписок из реестра акционеров на имя Афанасова П.Ф. Таким образом, в материалах дела не имеется доказательств того, что до декабря 2003 г. в реестр акционеров вносились сведения о том, что Афанасов П.Ф. являлся собственником 1119 акций.

В связи с неоплатой сельскохозяйственными производителями акций в срок, установленный пунктом 2.4 договоров от 28.12.93 купли-продажи акций по закрытой подписке, приказом генерального директора общества от 15.01.98 N 2 разрешено продать данные акции работникам АООТ "Предгорная МПМК" (т. 3, л. д. 67).

Как следует из текста договора купли-продажи ценных бумаг от 02.12.03, Афанасов П.Ф. обязался передать в собственность Сайнароеву Х.И. обыкновенные акции общества в количестве 1119 штук на сумму 5 595 рублей (т. 3, л. д. 73). В пункте 3 договора сказано, что покупатель оплатил продавцу стоимость акций до подписания договора и что продавец должен оформить передаточное распоряжение реестродержателю в пользу покупателя. Передаточное распоряжение в материалы дела не предоставлено.

Считая договор от 02.12.03 недействительным, акционеры общества обратились с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Афанасов П.Ф. за счет денежных средств, полученных взаймы от общества на основании указанных выше расходных кассовых ордеров, купил у общества 1119 акций, а в дальнейшем продал их Сайнароеву Х.И., у которого в законном порядке возникло право собственности на эти акции. Суд апелляционной инстанции счел, что договоры купли-продажи спорных акций между обществом и Афанасовым П.Ф. не заключались, право собственности на эти акции у Афанасова П.Ф. не возникло и, следовательно, договор купли-продажи акций между ним и Сайнароевым Х.И. ничтожен.

При указанных фактических обстоятельствах апелляционное постановление является законным и обоснованным.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Сделки юридических лиц с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 Кодекса). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку (статья 160 Кодекса). В соответствии со статьей 454 Кодекса (статьей 74 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, статьей 237 Гражданского кодекса РСФСР 1964 г.) по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом, для заключения договора купли-продажи необходимо волеизъявление обеих сторон продавца и покупателя - на переход права собственности на договорное имущество.

Оценив имеющиеся доказательства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи акций между обществом и Афанасовым П.Ф. не заключались. Единый документ, содержащий подписи продавца и покупателя, стороны не подписывали. Расходные и приходные ордера на выдачу и возврат денежных средств правомерно оценены как ненадлежащие доказательства заключения договоров. В квитанциях к приходным кассовым ордерам отсутствует подпись Афанасова П.Ф. Передаточные распоряжения или иные доказательства передачи обществом акций Афанасову П.Ф. в материалах дела отсутствуют. Намерение приобрести акции в свою собственность Афанасов П.Ф. отрицает.

Отсутствие сделок купли-продажи между обществом и Афанасовым П.Ф. подтверждается также последующим поведением сторон. Как видно из имеющихся в деле реестров акционеров, запись о принадлежности Афанасову П.Ф. спорных акций была внесена только в реестр от 02.12.03, подписанный и.о. генерального директора Сайнароевым Х.И. Этот реестр был составлен на основании приказа Сайнароева Х.И. в день подписания оспариваемого договора купли-продажи от 02.12.03 между Сайнароевым Х.И. и Афанасовым П.Ф., и, следовательно, как доказательство заслуживает критической оценки. Предоставленные выписки из реестра акционеров ОАО "Предгорная МПМК", согласно которым Афанасову П.Ф. как владельцу 1119 акций общества открыты лицевые счета N 001 - 005, не подтверждают внесения Афанасова П.Ф. в реестр акционеров до составления указанного реестра от 02.12.03. Они не содержат даты их изготовления, даты составления реестра акционеров, расшифровки подписи регистратора (т. 4, л.д. 30-34). Оригинал или надлежаще заверенная копия реестра акционеров общества за период с 10.12.94 до 02.12.03, подтверждающая указанные в выписках сведения, в материалах дела отсутствует.

Между тем, в соответствии с пунктом 45 постановления Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78 "Об утверждении положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР" сделки с ценными бумагами считаются законными только после их оформления в установленном порядке. В соответствии с пунктом 4.8 Временного положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (утв. Указом Президента Российской Федерации от 29.01.92 N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий") продажа акций регистрируется путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров. В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре. Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97) предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Таким образом, отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств перехода права собственности на спорные акции к Афанасову П.Ф. также подтверждает незаключенность договоров купли-продажи между обществом и Афанасовым П.Ф.

Поскольку у Афанасова П.Ф. не возникло право собственности на 1119 акций общества, он не вправе был их отчуждать Сайнароеву Х.И. по договору от 02.12.03. На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой.

Довод заявителей жалобы о том, что истцы не доказали нарушения их прав и законных интересов в результате совершения ответчиками оспариваемой сделки, является необоснованным. Лишение акционеров права обжаловать ничтожную сделку, направленную на незаконное приобретение генеральным директором значительного количества акций общества, по существу препятствует судебному порядку восстановления нарушенных прав.

Довод заявителей об истечении срока исковой давности является необоснованным. Действующее гражданское законодательство не предусматривает срока исковой давности для требований о признании ничтожной сделки недействительной. В статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится о сроке исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Поскольку по настоящему делу предъявлен иск о признании ничтожной сделки недействительной, следует признать, что срок исковой давности по этому требованию не истек.

Довод кассационной жалобы о том, что согласно статьям 79 и 84 Закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности для оспаривания рассматриваемой сделки составляет один год, не соответствует закону. Указанные статьи Закона касаются крупных сделок и сделок с заинтересованностью как оспоримых сделок. Спорный договор признан ничтожным на том основании, что продавец не является собственником отчуждаемых акций.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого апелляционного арбитражного суда от 20.07.07 по делу N А63-12169/2006-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.