• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июля 2011 г. Дело № А63-3849/2010

[Суд апелляционной инстанций в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
исследовал представленные доказательства, оценил заявленные доводы и пришел к обоснованному выводу
 о наличии задолженности предприятия перед обществом по кредитным договорам]
(Извлечение)



Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И,, судей Денека И.М. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Агроинициатива”» (ОГРН 1022601169040) - директора Ошкина А.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью «Агротехнология» (ОГРН 1092625000313), третьего лица - Ошкина В.Е., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Агроинициатива”» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу № А63-3849/2010 (судьи Сулейманов З.М., Винокурова Н.В., Жуков Е.В.), установил следующее.

ООО «Агротехнология» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Сельскохозяйственное предприятие “Агроинициатива”» (далее - предприятие) о взыскании 644 650 рублей задолженности по договорам беспроцентного займа от 09.12.2009, 10.12.2009, 17.12.2009, 24.12.2009, 25.12.2009, 13.01.2010, 14.01.2010 (далее - договоры займа).

Предприятие предъявило встречный иск о признании недействительными договоров займа. В обоснование иска предприятие со ссылкой на статьи 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указало на отсутствие у Ошкина В.Е. полномочий на подписание договоров займа, поскольку решение общего собрания от 16.02.2009, на котором он избран директором предприятия, признано недействительным вступившим в законную силу решением суда. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предприятие изменило исковые требования и просило признать договоры займа незаключенными, ссылаясь на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, неодобрение в последующем предприятием договоров займа и отсутствие доказательств, подтверждающих получение им денежных средств.

Решением от 23.07.2010 принято изменение предмета иска, обществу отказано в иске, встречный иск удовлетворен, договоры займа признаны незаключенными.

Определением от 15.09.2010 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Ошкин В.Е.

Постановлением апелляционного суда от 30.11.2010 решение отменено, обществу отказано в иске, договоры займа признаны незаключенными. Судебный акт мотивирован тем, что в период подписания договоров займа имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2009 по делу № А63-3604/2009, которым признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников предприятия от 16.02.2009 и запись от 03.03.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц об избрании Ошкина В.Е. директором предприятия. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Ошкин В.Е., подписавший договоры займа, не имел полномочий действовать от имени предприятия без доверенности, договоры займа являются незаключенными, директор общества, подписавший договоры займа, знал о нелигитимности Ошкина В.Е. Уточнение встречных требований принято апелляционным судом в связи с изменением предприятием предмета иска.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.02.2011 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 в части отмены решения суда первой инстанции оставлено без изменения, в остальной части постановление апелляционного суда отменено и дело направлено в апелляционный суд на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что, признавая договоры незаключенными на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не учел того обстоятельства, что при подписании договоров займа Ошкин В.Е. действовал как орган юридического лица, не являясь таковым и не имея полномочий на заключение сделки. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, а являются частью юридического лица. В связи с этим в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может. Подписание договора от имени одной из сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о ее незаключенности. При новом рассмотрении дела суд кассационной инстанции рекомендовал предложить предприятию уточнить исковые требования, суду оценить приходные кассовые ордера предприятия.

Постановлением апелляционного суда от 31.03.2011 исковые требования общества удовлетворены, с предприятия взыскано 644 650 рублей задолженности.

В удовлетворении встречного иска о признании незаключенными договоров займа от 09.12.2009, 10.12.2009, 17.12.2009, 24.12.2009, 25.12.2009, 13.01.2010, 14.01.2010, 19.01.2010, 20.01.2010 отказано. Судебный акт мотивирован тем, что квитанциями к приходным кассовым ордерам доказано получение денежных средств обществом.

В кассационной жалобе предприятие просит отменить постановление апелляционного суда, отказать в удовлетворение исковых требований обществу и удовлетворить встречные исковые требования о признании договоров займа незаключенными. В обоснование жалобы приведены следующие доводы:

- суд не применил норму, подлежащую применению, а именно: статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- суд не исследовал вопрос о добросовестности Ошкина В.Е., который на момент заключения договоров займа не являлся директором предприятия и его работником;

- необоснован вывод о получении предприятием заемных денежных средств, так как суд не исследовал все бухгалтерские документы, из которых следует, что денежные средства на счет предприятия не поступили.

До начала рассмотрения кассационной жалобы в окружной суд поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы, подписанное директором предприятия Ошкиным В.Е.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд его отклонил ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов усматривается наличие корпоративного конфликта по вопросу о том, кто является директором предприятия и уполномочен действовать от его имени: Ошкин А.В., подавший кассационную жалобу на постановление апелляционного суда от 31.03.2011, или Ошкин В.Е., подавший в суд кассационной инстанции заявление об отказе от жалобы как вновь избранный директор общества, избрание которого оспаривается в настоящее время в Арбитражном суде Ставропольского края.

При наличии нерассмотренного корпоративного спора по вопросу о легитимном директоре предприятия принятие отказа от жалобы может затронуть или нарушить права других лиц и предприятия, в связи с этим суд кассационной инстанции считает, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для принятия отказа от жалобы.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости рассмотрения кассационной жалобы предприятия по существу.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав заявителя жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (заимодавец) и предприятие в лице директора Ошкина В.Е. (заемщик) подписали договоры займа от 09.12.2009, 10.12.2009, 17.12.2009, 24.12.2009, 25.12.2009, 13.01.2010, 14.01.2010, 19.01.2010, 20.01.2010, по условиям которых заимодавец передает заемщику беспроцентный заем, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленный договором срок: по договору от 09.12.2009 - 82 тыс. рублей до 29.12.2009; по договору от 10.12.2009 - 49 тыс. рублей до 30.12.2009; по договору от 17.12.2009 - 100 тыс. рублей до 06.01.2010; по договору от 24.12.2009 - 100 тыс. рублей до 13.01.2010; по договору от 25.12.2009 - 61 650 рублей до 14.01.2010; по договору от 13.01.2010 - 50 тыс. рублей до 03.02.2010; по договору от 14.01.2010 - 100 тыс. рублей до 04.02.2010; по договору от 19.01.2010 - 17 тыс. рублей до 08.02.2010; по договору от 20.01.2010 - 85 тыс. рублей до 09.02.2010.

Невозвращение ответчиком денежных средств явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Предприятие, ссылаясь на то, что Ошкин В.Е. не имел полномочий на подписание договоров займа, предъявило встречный иск о признании их недействительными, в дальнейшем, уточнив исковые требования, просило признать договоры незаключенными.

В силу статей 807 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В обоснование своих требований общество представило договоры займа, расходные кассовые ордера о получении на имя Абудковой Н.М. и Колгановой Н.И. денежных средств по договорам займа от общества, доверенности на имя названных лиц, выданные Ошкиным В.Е. как директором предприятия, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2010, а также приходные кассовые ордера предприятия о принятии от общества 644 650 рублей.

Апелляционный суд установил, что на момент подписания договоров займа Ошкин В.Е. не имел полномочий действовать от имени предприятия без доверенности, поскольку имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2009 по делу № А63-3604/2009, которым признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников предприятия от 16.02.2009 об избрании его директором и запись от 03.03.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении директора Ошкина В.Е.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 решение суда от 23.06.2009 по указанному делу оставлено без изменения. Постановлением кассационной инстанции от 22.01.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменено по безусловным основаниям, дело направлено в этот же суд на новое рассмотрение. Постановлением апелляционного суда от 11.03.2010 решение от 23.06.2009 оставлено без изменения. Постановлением кассационной инстанции от 18.06.2010 решение и постановление апелляционной инстанции по делу № А63-3604/2009 оставлены в силе.

Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Ошкина В.Е. не внесены в связи с тем, что определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2009 по делу № А63-848/2009 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Георгиевску Ставропольского края осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения о предприятии.

При новом рассмотрении суд кассационной инстанции рекомендовал предприятию уточнить исковые требования, однако предприятие своим правом не воспользовалось.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что определением арбитражного суда Ставропольского края от 17.02.2011 по делу № А63-327/2011 в отношении предприятия введена процедура наблюдения.

Согласно информации, размешенной на официальном сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации в разделе картотека дел, 17.06.2011 предприятие признано банкротом в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Шуман Руслан Викторович.

В силу части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьями 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Согласно пункту 2 статьи 808 названного Кодекса в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Суд апелляционной инстанций в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал представленные доказательства, оценил заявленные доводы и пришел к обоснованному выводу о наличии задолженности предприятия перед обществом по кредитным договорам. Суд обоснованно принял в качестве доказательств передачи денежных средств по договорам займа предприятию подлинники расходных кассовых ордеров от 13.01.2010 № 1, от 14.01.2010 № 2, от 19.01.2010 № 3, от 20.01.2010 № 4, от 25.12.2009 № 23, от 24.12.2009 № 22, от 09.12.2009 № 13, от 10.12.2009 № 14, от 17.12.2009 № 18 и квитанций к ним с оттиском печати предприятия, подписанные главным бухгалтером общества Исайко Т.И. и кассиром предприятия Абудковой Н.М., доверенностей на имя кассира Абудковой Н.М. на получение от общества денежных средств по договорам займа, на которых имеется оттиск печати предприятия.

Суд обоснованно исходил из того, что данными документами подтверждается внесение обществом в кассу предприятия денежных средств в период с декабря 2009 года по январь 2010 года в размере 644 650 рублей. В квитанциях к приходным кассовым ордерам и в расходных кассовых ордерах в качестве основания внесения денежных средств имеются ссылки на договоры займа. Ходатайства о фальсификации указанных доказательств не заявлено.

Довод заявителя жалобы, что поступление денежных средств не отражено в кассовой книге и книге учета расчетов займов, в связи с чем получение предприятием денежных средств не доказано, подлежит отклонению, поскольку само по себе отсутствие сведений о заемных средствах в данных бухгалтерского учета не свидетельствует о безденежности договоров займа.

Довод заявителя жалобы о том, что суд не применил норму, подлежащую применению, - статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае пункт 1 статьи 183 Кодекса применению не подлежит, поскольку при подписании договора Ошкин В.Е. действовал как орган юридического лица (директор), не являясь таковым и не имея соответствующих полномочий на заключение сделок.

Согласно пункту 1 статьи 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Таким образом, в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная юридическая оценка. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые апелляционная инстанция оценила с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что противоречит требованиям статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В связи с тем, что определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа заявителю жалобы предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, с предприятия надлежит взыскать расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 2 тысячи рублей.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу № А63-3849/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Агроинициатива”» в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы в размере 2 тысячи рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

  
текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А63-3849/2010
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 06 июля 2011

Поиск в тексте