ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 июля 2011 г. Дело № А53-16512/2010

[Суды первой и апелляционной инстанций, установив обстоятельства спора, пришли к правомерному выводу о том, что отсутствуют доказательства направления Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А. оферты в общество под влиянием заблуждения о размере подлежащей стоимости, так как в офертах указана продажная цена отчуждаемой доли]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Волкова Я.Е. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истца - Павлова Виталия Ивановича и его представителя Аношкина С.А. (доверенность от 28.12.2009), от ответчиков: Клокова Наталья Корнеевна и ее представитель Ищенко Е.Е. (доверенность от 15.01.2011), от Андрейченко Александра Алексеевича - Клокова Н.К. (доверенность от 12.08.2010), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Автобан» - Аношкина С.А. (доверенность от 28.12.2009), Захарова А.Е. (доверенность от 29.11.2010), в отсутствие третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Таганрогу Ростовской области, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Клоковой Н.К. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2010 (судья Бондарчук Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу № А53-16512/2010, установил следующее.

Участник ООО «Автобан» (далее - общество) Павлов В.И. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к участникам общества Клоковой Н.К., Андрейченко А.А. об обязании подписать и представить в ИФНС России по городу Таганрогу нотариально заверенные заявления по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, содержащие сведения об изменении состава участников общества в связи с продажей Павлову В.И. долей в уставном капитале общества, принадлежащих Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А.

Исковые требования мотивированы уклонением ответчиков от подачи в налоговый орган заявления о регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о переходе долей в уставном капитале общества к Павлову В.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Таганрогу и общество.

Определением от 12.10.2009 принят к производству встречный иск Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А. о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, заключенных Павловым В.И. и Клоковой Н.К., Андрейченко А.А., а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Встречный иск мотивирован тем, что Клокова Н.К. и Андрейченко А.А. намеревались продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества именно истцу, только на иных условиях оплаты - 10 млн рублей и оформления ряда принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества, однако впоследствии Павлов В.И. уклонился от оплаты всей суммы сделок и оформления объектов недвижимого имущества на истцов - Клокову Н.К. и Андрейченко А.А.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011, исковые требования по основному иску удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием у Павлова В.И., реализовавшего свое право на преимущественное приобретение доли в уставном капитале общества, иного варианта защиты своих прав и законных интересов в связи с уклонением Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А. от подачи в налоговый орган соответствующего заявления. В удовлетворении встречного иска отказано, поскольку изложенные в нем требования не основаны на законе.

В кассационной жалобе Клокова Н.К. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды неверно применили нормы статей 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не учли действительное намерение продавцов о продаже долей в уставном капитале общества на иных условиях; направляя уведомление о продаже доли Клокова Н.К. и Андрейченко А.А. исходили из того, что обязательным условием сделки является ее нотариальное удостоверение.

В отзыве на кассационную жалобу Павлов В.И. и общество указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Павлова В.И. и общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, только исходя из доводов кассационной жалобы, относительно совершения Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А. оспариваемых сделок под влиянием заблуждения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, участники общества Клокова Н.К. и Андрейченко А.А. обратились к обществу и остальным его участникам с извещениями о продаже доли в уставном капитале общества, полученными 10.09.2009 директором общества и его участниками. Из данных извещений следовало, что Клокова Н.К. и Андрейченко А.А. намерены произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества третьему лицу; в извещениях была указана продажная цена отчуждаемых долей - 300 тыс. рублей и 240 тыс. рублей соответственно, а также условия ее оплаты. В извещениях указано, что они являются офертами, адресованными обществу и его участникам, которые могут реализовать свое преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества при отчуждении доли третьим лицам в порядке статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон). Одновременно участникам общества предлагалось акцептовать оферту о продаже доли в уставном капитале.

Участники общества Клокова Н.К., Андрейченко А.А., Мищенко Е.Е., Путивцева Е.А., Путивцев А.М., а также само общество отказались от реализации преимущественного права покупки долей в уставном капитале, отчуждаемых Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А., что подтверждается соответствующими нотариально удостоверенными заявлениями.

Павлов В.И. обратился к Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А. с нотариально заверенными извещениями об акцепте оферты на продажу долей участников в уставном капитале общества, полностью согласившись с условиями договоров купли-продажи долей, выраженных в офертах. Получение ответчиками извещений об акцепте подтверждается материалами дела и последними не оспаривается.

Павловым В.И. произведена оплата продаваемых долей в порядке внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности договоров купли-продажи долей между Павловым В.И. и Клоковой Н.К., Павловым В.И. и Андрейченко А.А. и отсутствии необходимости их нотариального удостоверения. При этом верно указали, что иной вариант защиты своих прав у Павлова В.И. отсутствует, поскольку в силу статьи 21 Закона, пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» надлежащими заявителями при регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества, являются продавцы этих долей, а не приобретатель доли или само общество.

Оспаривая решение и постановление апелляционной инстанции, заявитель ссылается на неправильное применение судами статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений лица об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах.

Приведенный в указанной выше норме права перечень случаев, имеющих существенное значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае Клокова Н.К. и Андрейченко А.А. оспаривают сделки купли-продажи долей со ссылкой на то, что при направлении оферты они исходили из необходимости нотариального удостоверения сделки, в связи с чем указанная цена сделки была значительно занижена.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив обстоятельства спора, пришли к правомерному выводу о том, что отсутствуют доказательства направления Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А. оферты в общество под влиянием заблуждения о размере подлежащей стоимости, так как в офертах указана продажная цена отчуждаемой доли.

Заявлений о фальсификации доказательства (оферты) от  ответчиков в ходе рассмотрения дела не поступало.

В деле имеются доказательства того, что продавцы долей уведомили участников общества о продаже доли, и данным доказательствам дана надлежащая оценка. Клокова Н.К. и Андрейченко А.А. вправе были в силу статьи 421 Кодекса продать принадлежащие им доли по той цене, относительно которой стороны достигли соглашения.

Доводы кассационной жалобы, по существу, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы - соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:  

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по делу № А53-16512/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.