ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

 
 ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 мая 2012 г. Дело № А53-13735/2011

[Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что общество не представило участнику документы для ознакомления, суды первой и апелляционной инстанций признали, что право истца, являющегося участником общества, на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца ? Проскуриной Татьяны Федоровны - Сивоконь Е.С (ордер от 22.05.2012) и Проскурина В.Ю. (довренность от 14.07.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Степное» (ИНН 6130003839, ОГРН 1022601625243) - Щиброва М.В. (доверенность от 12.07.2011), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степное» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2011 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу № А53-13735/2011, установил следующее.

Участник ООО «Степное» Проскурина Т.В. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области к иском к ООО «Степное» (далее - общество) о возложении обязанности предоставить для ознакомления оригиналы документов и выдать заверенные копии документов, касающиеся деятельности указанного общества (с уточнениями, принятыми арбитражным судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что, несмотря на направленное директору общества требование, им передана только часть документов, в предоставлении остальных документов директор отказал, с оригиналами документов не ознакомил.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012, исковые требования удовлетворены частично. Суды обязали общество предоставить Проскуриной Т.Ф. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договоры аренды земельных участков находящихся в пользовании общества по состоянию на 01.06.2011;

- документы, подтверждающие право собственности на автотехнику, сельхозтехнику, сельхозмашины, сельхозоборудование и прицепную технику, принадлежащие обществу по состоянию на 25.07.2011;

- книги (журналы, карточки) учета основных средств общества по состоянию на 25.07.2011;

- протоколы общих собраний участников общества за период с образования общества - 29.02.2000 по день вынесения решения;

- книги протоколов общих собраний участников общества за период с момента образования общества - 29.02.2000 по день вынесения решения;

Также суды обязали общество предоставить Проскуриной Т.Ф. для ознакомления оригиналы названных документов.

С ответчика в пользу истца взыскано 4 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и 30 тыс. рублей расходов по уплате услуг представителя.

В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать. В обоснование жалобы заявитель указывает на следующее. На момент ознакомления с материалами дела 07.11.2011 в материалах дела отсутствовала резолютивная часть решения. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что в период со 2 по 7 ноября резолютивной части решения в виде отдельного документа не имелось, следовательно, ввиду неподписания его судьей имеется безусловное процессуальное основание для отмены решения. Кроме того, на сайте суда в резолютивной части решения, в протоколе судебного заседания и в аудиозаписи, сделанной судом, указано на удовлетворение иска частично. Однако в аудиозаписи судебного заседания 02.07.2011, сделанной представителем ответчика, судом было объявлено об удовлетворении иска полностью. Заявитель считает, что объявленная резолютивная часть решения, таким образом, полностью не соответствует имеющейся в деле резолютивной части решения, что является основанием для отмены решения. Заявитель жалобы также указывает на разное время продолжительности судебного заседания, указанное в протоколе судебного заседания, в аудиозаписи, сделанной судом, и в аудиозаписи, сделанной представителем ответчика. Замечания на протокол судебного заседания, поданные представителем ответчика, не рассмотрены. Судом в решении указано на уточнение иска истцом, однако на момент ознакомления представителя ответчика с материалами дела 07.11.2011 в материалах дела отсутствовали такие уточнения, что подтверждено описью материалов дела. Таким образом, решение суда вынесено по исковым требованиям, которые истцом не заявлялись. По мнению общества, оснований для удовлетворения требований за периоды деятельности, по которым истек срок исковой давности, не имеется, поскольку это не соответствует пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее ? информационное письмо № 144). Часть документов уже были выданы истцу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Проскуриной Т.Ф. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Проскурина Т.Ф. является участником общества и ей принадлежит 50% доли уставного капитала.

20 июня 2011 года истец направил директору общества требование об ознакомлении с оригиналами и предоставлении заверенных копий следующих документов: устава; свидетельства о государственной регистрации прав на земельные участки и договоров аренды на земли, используемые обществом; документов на технику, находящуюся в собственности общества; бухгалтерского отчета за истекший период 2010 года; журнала учета техники, находящейся в собственности общества.

23 июня 2011 указанное требование было получено директором общества. Истец указывает, что ответчик через сотрудника общества передал копию устава, свидетельства о государственной регистрации прав на земельные участки, принадлежащие обществу на праве собственности, акт приема-передачи документов от 24.12.2010, годовой бухгалтерский баланс общества за 2010 год. В предоставлении копий договоров аренды на используемые обществом земли, документов на технику и журнала учета техники, находящейся в собственности общества, истцу было отказано. С указанными в требовании оригиналами документов Проскурина Т.Ф. ознакомлена не была.

Полагая, что отказ директора общества в предоставлении документов для ознакомления и их копий неправомерен, противоречит нормам действующего законодательства и существенно нарушает права истца как участника общества, Проскурина Т.Ф. обратилась арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно  пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма № 144).

При таких обстоятельствах апелляционный суд верно указал, что доводы ответчика о возможности непредоставления отдельных документов не соответствуют толкованию нормы материального права, данной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что общество не представило участнику документы для ознакомления, суды первой и апелляционной инстанций признали, что право истца, являющегося участником общества, на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку нарушения, на которые ссылается общество, не являются основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае и не привели к принятию неправильного судебного акта.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, учли разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в информационном письме № 144, представленным в дело доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены (изменения) решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе.

Поскольку определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.04.2012 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы, данная мера подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:  

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу  № А53-13735/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2011 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу № А53-13735/2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.04.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.