ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

 
 ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 2012 г. Дело № А01-567/2012

[Поскольку у истца возникла обязанность оплатить товар, а у ответчика передать товар, эквивалентный соответствующей сумме, требования о взыскании неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) заявлены неправомерно]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Емельянова Виктора Тимофеевича - Муращенко Е.Д. (доверенность от 23.05.2012), от ответчика - Стравинского Игоря Александровича - Таратина Е.Э. (доверенность от 14.05.2012), от третьего лица - открытого акционерного общества «Адыгейская ГЭС» - Ракитиной Ю.С. (доверенность от 14.05.2012), рассмотрев кассационную жалобу Емельянова Виктора Тимофеевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 по делу № А01-567/2012 (судьи Ломидзе О.Г., Галов В.В., Малыхина М.Н.), установил следующее.

Емельянов В.Т. обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея к Стравинскому И.А. с иском о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2010 и взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 320 334 900 рублей.

Иск мотивирован тем, что сторонами составлен акт о передаче денежных средств во исполнение обязательств по несуществующему договору. Договор купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2010 фактически не составлялся, не заключался, действия сторон не свидетельствуют о возникновении между ними правоотношений купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Адыгейская ГЭС» (далее - общество).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.07.2012 иск удовлетворен. Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта получения ответчиком денежных средств в отсутствие основания, поскольку доказательства заключения договора и передачи истцу акций общества в счет полученных денежных средств не представлены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 решение от 10.07.2012 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции, посчитав, что оригинал договора купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2010 не представлен в суд первой инстанции ответчиком по объективным причинам в связи с болезнью представителя ответчика, исследовал оригинал договора купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2010 и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В кассационной жалобе Емельянов В.Т. просит отменить постановление от 27.09.2012, решение от 10.07.2012 оставить в силе. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел пояснения сторон о том, что ответчик имел намерение приобрести у других акционеров 49% акций общества для истца, за что и получил денежные средства по акту приема-передачи от 27.09.2010. Третьим лицом представлялся проект договора с идентичными условиями никем не подписанный, представитель третьего лица не смог пояснить, когда и кем получен названный документ, не представил доказательств получения договора в августе 2010 года, ответчик не представил доказательств направления договора обществу и истцу, оригинал листка нетрудоспособности представителя ответчика. Аналогичным образом ответчик мог направить иного представителя. Из текста представленного ответчиком договора не следует, что им получены денежные средства во исполнение договора. Акт приема-передачи денежных средств от 27.09.2010 подтверждает передачу денежных средств по другому договору - от 27.09.2010. Совпадение сумм предоплаты в акте приема-передачи от 27.09.2010 и в договоре от 06.10.2010 вызвано тем, что ответчик предложил подписать названный договор и указать соответствующую сумму в качестве аргумента для убеждения других акционеров о наличии у ответчика денежных средств, необходимых для покупки акций, то есть ответчик получил денежные средства для совершения сделки с акциями других акционеров, а не в счет продажи своих акций. Письмо ответчика о намерении заключить сделку с приложением договора представлено в виде незаверенной копии. Копия письма, направленная ответчиком третьему лицу, не содержит даты подписания, имеет невнятную надпись о получении. В судебном заседании ответчик пояснил, что обсуждал возможность заключения договора купли-продажи акций в сентябре 2010 года, следовательно, за месяц до этого он не мог направить эмитенту письмо об извещении о намерении продать акции. Суд апелляционной инстанции не указал правовых оснований для отказа в иске. Ответчик мог заявить встречные требования, основанные на договоре от 06.10.2010.

Стравинский И.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Емельянова В.Т. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Стравинского И.А. и общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судом апелляционной инстанции установлено, что согласно договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2010 № 1 (т. 3, л. д. 87 - 91; далее - договор № 1), подписанному истцом (покупатель) и ответчиком (продавец), ответчик (продавец) принял на себя обязательство передать истцу (покупателю), а покупатель оплатить акции общества обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-34424-Е, номинальная стоимость 132 рубля, в количестве 501 штука (50,1 % уставного капитала общества). Общая цена пакета акций по договору составила 620 млн рублей. Истец не отрицает факт подписания названного договора.

Сторонами согласована предварительная оплата пакета акций покупателем в следующем порядке: денежная сумма в размере 320 334 900 рублей подлежит оплате непосредственно после подписания договора; денежная сумма в размере 299 665 100 рублей подлежит оплате не позднее 10.12.2010.

Совершение трансферта согласовано сторонами после окончательного завершения расчетов.

В материалы дела представлен акт приема-передачи предоплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2010 (т. 1, л. д. 16), согласно которому Емельянов В.Т. передал Стравинскому И.А. 320 334 900 рублей в качестве предоплаты в счет общей оплаты акций эмитента (общества).

Из текста акта следует, что переданная истцом ответчику денежная сумма совпадает с суммой первого авансового платежа. В акте указано, что денежные средства в указанной сумме передаются в качестве предоплаты в счет общей оплаты акций общества. В акте также отмечена принадлежность продавцу пакета акций общества в размере 50,1%.

Принадлежность ответчику названного пакета акций общества подтверждается материалами дела (т. 1, л. д. 63 - 66).

В материалы дела также представлено письмо ответчика, направленное обществу, с указанием на намерение осуществить отчуждение пакета акций в количестве 501 штуки истцу с приложением проекта договора (т. 2, 77 - 83).

Емельянов В.Т., считая, что денежные средства по акту приема-передачи предоплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2010 переданы Стравинскому И.А. безосновательно, обратился в суд с иском.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (статья 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в частности, договор № 1 (т. 3, л. д. 87 - 91), акт приема-передачи предоплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2010 (т. 1, л. д. 16), выписку из реестра владельцев ценных бумаг (т. 1, л. д. 63 - 66), приняв во внимание совпадение сумм и предмета правоотношений в названных договоре и акте, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку сторонами согласованны существенные условия купли-продажи акций общества в количестве 501 штуки (50,1% уставного капитала общества) по цене пакета 620 млн рублей.

Правовые основания для переоценки названных доказательств у суда кассационной инстанции не имеются.

Поскольку у истца возникла обязанность оплатить товар, а у ответчика передать товар, эквивалентный соответствующей сумме, требования о взыскании неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) заявлены неправомерно.

Довод Емельянова В.Т. о нарушении судом апелляционной инстанции статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит отклонить ввиду следующего.

Заявляя ходатайство об обозрении подлинника договора № 1 в судебном заседании, ответчик предлагал арбитражному апелляционному суду установить идентичность копии документа, уже имеющегося в материалах дела, его подлиннику, а не приобщить к материалам дела дополнительные, ранее неизвестные суду, доказательства.

Установление идентичности копии документа его подлинному экземпляру является обоснованным в той мере, в которой это необходимо для реализации основной цели - проверки правильности установления фактических обстоятельств дела при разрешении спора по существу.

В силу требований части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд должен повторно рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно исследовал подлинник договора № 1.

Ссылка Емельянова В.Т. на отсутствие доказательств направления ответчиком оспариваемого договора в августе 2010 года обществу и истцу не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как названные обстоятельства не свидетельствуют о несогласованности сторонами существенных условий договора купли-продажи.

Аргумент Емельянова В.Т. о том, что Стравинский И.А. получил денежные средства для совершения сделки с акциями других акционеров, а не в счет продажи своих акций, необоснован, не согласуется с представленными в дело письменными доказательствами, свидетельствующими о воле ответчика продать принадлежащие ему акции.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Стравинский И.А. подал заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2012, в виде наложения ареста на принадлежащие Стравинскому И.А. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 501 штуки (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-34424-Е) номинальной стоимостью 132 рубля, составляющие 50,1% уставного капитала общества и квартиру, принадлежащую на праве собственности Стравинскому И.А., состоящую из 1 комнаты, площадью 143,1 кв. м., расположенную по адресу: г. Москва, ул. 3 Тверская-Ямская, 48, кв. 2 (кадастровый номер 2-2615104).

В соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено по ходатайству лица, участвующего в деле, в частности, при наличии сведений о том, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

В определении от 24.10.2012 арбитражный суд указал, что обеспечительные меры принимаются до рассмотрения кассационной жалобы. С учетом указания в определении срока действия обеспечительных мер, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:  

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 по делу № А01-567/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.