ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 июля 2000 года Дело N Ф09-136/2000ГК


[В связи с тем, что доказательства передачи имущества от истца ответчику в материалах дела имеются, а доказательства передачи ответчиком истцу чего-либо по сделкам по передаче имущества в уставный капитал в материалы дела не представлены, суд обоснованно обязал ответчика возвратить все полученное по недействительным сделкам]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: ....., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Челябинский мясоконсервный комбинат" на решение от 21.04.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-8697/99-21-314/120 по иску ОАО "Челябинский мясокомбинат" к ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод" о признании недействительным учредительного договора и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В заседании суда приняли участие представители: истца: Банных С.А., ордер адв. N 92- от 27.07.2000; Турков С.В., дов. от 05.05.2000; Шабуров А.В., дов. от 08.10.99; ответчика: Белешова А.В., дов. от 19.07.99; Милютин И.В., дов. от 19.07.99.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

ОАО "Челябинский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод" (с учетом дополнений и изменений исковых требований) о признании недействительным учредительного договора от 25.02.99 о создании ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод" и применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора передачи в уставный капитал от 01.03.99 N 1 , актов приема-передачи NN 1, 2 от 01.03.99 в виде возврата здания мясоперерабатывающего цеха, здания холодильника, здания компрессорной, переданных по акту приема-передачи имущества N 1 от 01.03.99 в уставный капитал ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод" и технологического оборудования (91 позиция), переданного по акту приема передачи N 2 от 01.03.99 в уставный капитал ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод".

До принятия решения истец заявил отказ от иска в части требования о признании недействительным учредительного договора от 25.02.99 о создании ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод".

Частичный отказ от иска судом принят.

Решением от 21.04.2000 Арбитражного суда Челябинской области (судья .....) в части требований о признании недействительным учредительного договора от 25.02.99 производство по делу прекращено, применены последствия недействительности договора N 1 от 01.03.99 и акта приема-передачи N 1 от 01.03.99, а именно: суд обязал ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод" возвратить ОАО "Челябинский мясокомбинат" здание мясоперерабатывающего цеха, здание холодильника, здание компрессорной, находящиеся по адресу г.Челябинск, Копейское шоссе, и технологическое оборудование в количестве 91 позиции (по акту приема-передачи N 2 от 01.03.99).

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод" с решением не согласно, просит его отменить. Обжалуя решение, заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение ст.167 ГК РФ, ст. 187 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 25 Закона РФ "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, судом вынесено решение, влияющее на права и законные интересы иных учредителей, которые не были привлечены к участию в деле.

Проверив в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ законность решения, кассационная инстанция считает, что оснований для его отмены не имеется.

Как видно из материалов дела, в отношении имущества ОАО "Челябинский мясокомбинат" определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.97 по делу N 41/у-259 введено внешнее управление. В период внешнего управления истец выступил учредителем ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод", заключив с физическими лицами учредительный договор от 25.02.99.

По договору N 1 от 01.03.99 передачи в уставный капитал, актам приема-передачи от 01.03.99 NN 1,2 истец передал ответчику недвижимое имущество (здание мясоперерабатывающего цеха, здание холодильника, здание компрессорной) и технологическое мясоперерабатывающее оборудование, стоимость которого учредители определили в размере 3229021 руб.

Между тем, балансовая стоимость переданного в уставный капитал имущества по состоянию на 01.01.99 составляла 75425 тыс. руб., что превышает 20% балансовой стоимости активов должника.

Процедура внешнего управления имуществом должника введена судом по Закону РФ 1992 "О несостоятельности (банкротстве) предприятий". В соответствии с названным Законом внешнее управление имуществом должника вводится в целях восстановления платежеспособности должника. Арбитражный управляющий, осуществляя свои функции, организует выполнение плана внешнего управления именно в целях восстановления платежеспособности должника.

Отчуждение недвижимого имущества и технологического оборудования должника, составляющих свыше 20% его актива, планом внешнего управления не предусмотрено, противоречит целям и смыслу внешнего управления.

Таким образом, правомерен вывод суда о том, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод" - договор N 1 ст. 01.03.99, акты приема передачи от 01.03.99 NN 1, 2 о передаче истцом ответчику недвижимого имущества и технологического оборудования являются ничтожными в силу ст.168 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В связи с тем, что доказательства передачи имущества от истца ответчику в материалах дела имеются, а доказательства передачи ответчиком истцу чего-либо по сделкам по передаче имущества в уставный капитал в материалы дела не представлены, суд обоснованно обязал ответчика возвратить все полученное по недействительным сделкам.

Отклоняются доводы заявителя о нарушении судом прав и законных интересов других учредителей ЗАО "Челябинский мясоконсервный завод" (физических лиц), т.к. сделки по передаче имущества - договор N 1 от 01.03.99, акты приема-передачи от 01.03.99 NN 1,2 заключены между юридическими лицами. В части требований о признании недействительным учредительного договора производство по делу прекращено.

Также отклоняются доводы заявителя о нарушении судом ст.187 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)". Названный закон содержит в себе нормы как материального права, регулирующие отношения, с вязанные с банкротством должника, так и процессуального права, регулирующие порядок рассмотрения дел о банкротстве арбитражными судами (ст.28 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 143 АПК РФ). Статья 187 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" регулирует порядок рассмотрения дел о банкротстве арбитражными судами. Кроме того, данное дело не является делом о банкротстве.

Учитывая изложенное решение от 21.04.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-8697/99-21-314/120 отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 175, 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 21.04.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-8697/99-21-314/120 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.