• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 декабря 1999 года Дело N Ф09-1632/99ГК


[Суд обоснованно признал договор аренды с последующим выкупом недействительным, так как решение о совершении крупной сделки советом директоров и общим собранием акционеров не принималось]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе... рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Брель" на решение от 16.09.99 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.99 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11948/99-С2 по иску ОАО "Коуровский ЛПХ" к ООО "Брель" о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие: от истца: Максимов В.А. - конкурсный управляющий; Арнольд Р.Я. по доверенности от 30.08.99 N 2; от ответчика: Ширяева И.А. по доверенности от 30.11.99; Карасева Т.А. по доверенности от 30.11.99.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ОАО "Коуровский ЛПХ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Брель" о признании недействительным договора аренды имущества от 20.10.97 N 02-71 ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ в связи с нарушением ОАО "Коуровский ЛПХ" требования п. 2 ст. 77, п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 18 Закона РФ "О конкуренции и организации монополистической деятельности на товарных рынках", ст.ст. 164, 165, 609, 624 ГК РФ.

Решением от 16.09.99 исковые требования удовлетворены: договор аренды имущества N 02-71 от 20.10.97, заключенный между ОАО "Коуровский ЛПХ" и ООО "Брель", признан ничтожной сделкой, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.11.99 решение оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Ответчик - ООО "Брель", с решением и постановлением не согласен, просит судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение. В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом норм материального (ст. ст.78, 79 ГК РФ) и процессуального права (ч. 2 ст. 54, п. 2 ч. 1 ст. 112, ст. 115 АПК РФ).

Проверив законность решения и постановления в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, 20.10.97 ОАО "Коуровский леспромхоз" заключило с ООО "Брель" договор N 02-71 аренды имущества (зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, объектов незавершенного строительства) сроком на 10 лет с правом досрочного выкупа.

Приложением N 5 к договору установлены условия, порядок и сроки выкупа имущества: арендная плата выплачивается безналичным перечислением на расчетный счет ОАО "Коуровский ЛПХ", наличными деньгами в кассу, лесопродукцией, выпускаемой ООО "Брель". По мере оплаты остаточной стоимости имущества составляется дополнительное соглашение, в котором утверждается перечень имущества, полностью выкупленного арендатором.

Согласно ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) обществом имущества, стоимость которого превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, являются крупными сделками. Определение стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, осуществляется советом директором общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона.

В случае, если владельцем акций общества является государство или муниципальное образование, для оценки имущества должен привлекаться государственный финансовый контрольный орган (п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии со ст. 79 Федерального закона совершение акционерным обществом крупных сделок при стоимости приобретаемого или отчуждаемого по сделке имущества от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов возможно только при наличии единогласного решения совета директоров или на основании решения общего собрания.

Оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд установил, что по актам приема-передачи от 01.11.97 ОАО "Коуровский леспромхоз" передало ООО "Брель" имущество (здания, сооружения, оборудование, транспорт) на общую сумму 14723628012 руб. Балансовая стоимость активов общества на 01.01.98 составила 47728295000 руб.

Поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляла 30,8%, т.е. более 25% балансовой стоимости активов общества, арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что такая сделка для ОАО "Коуровский ЛПХ" является крупной. Кроме того, судом установлено, что 20% акций ОАО "Коуровский леспромхоз" владеет Фонд имущества Свердловской области.

Ввиду того, что решение о совершении рассматриваемой крупной сделки советом директоров либо общим собранием ОАО "Коуровский леспромхоз" не принималось, определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества советом директоров не производилось, государственный финансовый контрольный орган для оценки имущества не привлекался, суд обоснованно признал договор N 02-71 от 20.10.97 аренды с последующим выкупом имущества леспромхоза недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствующей требованиям ст.ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом правомерно, с учетом имеющихся в деле доказательств, на основании п. 2 ст. 166, ст. 167 ГК РФ применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на нарушение норм процессуального права документально не подтверждаются.

В связи с изложенным оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 16.09.99 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.99 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11948/99-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
...

     Судьи
...

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: Ф09-1632/99ГК
А60-11948/99-С2
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 15 декабря 1999

Поиск в тексте