ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 1999 года Дело N А35-2842/98-С15


[Договор купли-продажи акций  между ответчиками фактически прикрывал сделку по продаже акций банка нерезиденту, причем 51% акций, что является нарушением законодательства]

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего ВариводаТ.П., судей Козеевой Е.М., Канищевой Л.А., при участии в заседании: от истца - не явились, извещены надлежащим образом, от ответчиков - ОАО "Инвестиционный Региональный банк" не явились, письмо N 261 от 24.05.99 с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя Администрация Курской области не явились, извещены надлежащим образом, ООО "Олимпик-Арсенал" не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Инвестиционный региональный банк" в лице его ликвидационной комиссии г.Курск, на решение от 08.02.99 года и постановление от 06.04.99 арбитражного суда Курской области по делу N А35-2842/98-С15, установил:

Прокурор Курской области обратился в арбитражный суд в защиту государственных интересов с иском к администрации Курской области, ОАО "Курский губернский банк" (правопредшественнику ОАО "Инвестиционный региональный банк"), ООО "Олимпик-Арсенал", г.Москва, о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.02.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 06.04.99, иск удовлетворен. Договор купли-продажи акций от 02.06.98 N 004-30-98, заключенный ОАО "Курский губернский банк" в лице Московского филиала и ООО "Олимпик-Арсенал" признан недействительным. Суд обязал ОАО "Инвестиционный региональный банк" исключить из реестра акционеров ООО "Олимпик-Арсенал" (запись N 5) с долей участия в уставном капитале банка 4,6 % на сумму 2,3 млн. рублей (230 тысяч штук акций) и восстановить в реестре запись о принадлежности указанной доли акций Администрации Курской области в лице Комитета по управлению имуществом Курской области.

Не соглашаясь с состоявшимися судебными актами, ОАО "Инвестиционный региональный банк", в лице ликвидационной комиссии, обжаловало их в суд округа.

В кассационной жалобе заявитель сослался на неправильное применение судом последствий недействительности сделки, утверждая, что исполнялся договор купли-продажи от 03.06.98, а не от 02.06.98; на необоснованное признание сделки притворной; на неверный вывод суда о нарушении ст.ст. 11, 18 Федерального Закона "О банках и банковской деятельности" при заключении сделки.

В судебное заседание представители сторон по делу не явились, однако стороны уведомлены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, поэтому судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 15 мая 1998 года между Администрацией Курской области и ОАО "Курский губернский банк" был заключен договор комиссии, в силу которого банк (комиссионер) обязался продать принадлежащий администрации (комитенту) пакет акций, составляющий 51% в уставном капитале банка (2550 тысяч штук акций) по цене не менее их номинальной стоимости (10 рублей). Сумма, полученная от реализации акций, могла быть зачтена в погашение суммы, которую банк затратил на приобретение для Администрации области облигаций облигационного займа Курской области, полномочия на приобретение которых предоставлялись банком этим же договором комиссии.

В тот же день Администрация Курской области заключила аналогичный договор комиссии с Московским филиалом ОАО "Курский губернский банк".

Во исполнение договора комиссии Московский филиал ОАО "Курский губернский банк" (продавец) заключил 02.06.98 с ООО "Олимпик-Арсенал" (покупатель), которое зарегистрировано как юридическое лицо лишь 03.06.98, договор купли-продажи 230 тысяч штук акций банка, принадлежащих администрации области, по цене 10 рублей за акцию, на сумму 2,3 млн. рублей. В материалах дела имеется такой же договор и от 03.06.98. Московский филиал ОАО "Курский губернский банк" 02.06.98 заключил еще 10 аналогичных договоров с десятью фирмами на продажу остальных 46,4 % акций банка, принадлежащих администрации области. Эти 10 фирм также зарегистрированы 03.06.98. Учредителем всех 11 фирм фактически является физическое лицо гражданин США Эндрю Д. Джонс). Сертификат 0000025 , серия N С-011 па 230000 штук акций общей стоимостью 2,3 млн. рублей передан 02.06.98 акционерным обществом "Курский губернский банк" обществу "Олимпик-Арсенал" по акту приема-передачи. Четвертого июня 1998 года в реестр акционеров банка внесена запись за N 5 о принадлежности ООО "Олимпик-Арсенал" 4,6 % акций банка.

Ссылаясь на то, что договор комиссии от 15.05.98 противоречит статье 217 ГК РФ, предусматривающей порядок перехода государственной собственности в частную, а, следовательно, является ничтожной сделкой; что договор купли-продажи акций от 02.06.98 как последствие договора комиссии также ничтожен (ст. 167 ГК РФ); кроме того, последний договор противоречит ст.ст. 49, 51 ГК РФ, так как заключен организацией, не зарегистрированной в установленном порядке, ст.11 Федерального Закона "О банках к банковской деятельности", которая запрещает продажу более 5% акций кредитной организации без уведомления или согласия Банка России; что этот договор является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст.170 ч.1 ГК РФ), и что он совершен с целью, заведомо противной основам правопорядка (ст.169 ГК РФ), прокурор Курской области обратился с вышеуказанным иском в суд.

В порядке ст. 37 АПК РФ прокурор уточнил обоснование исковых требований и просил признать договор купли-продажи акций от 02.06.98 недействительным как последствие ничтожной сделки (ст.167 ГК РФ), как притворный договор, совершенный с целью прикрыть другую сделку (ст.170 ч.2 ГК РФ), а именно - приобретение одним лицом, причем нерезидентом, 51% акций кредитной организации; как совершенный с целью, противной основам правопорядка (ст.169 ГК РФ).

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно признал договор N 004-30-98 купли-продажи акций от 02.06.98 недействительным и применил последствия его недействительности.

Довод ОАО "Инвестиционный региональный банк" о том, что фактически был исполнен договор купли-продажи от 03.06.98, а не от 02.06.98, опровергается материалами дела, а именно актом от 02.06.98 приема-передачи сертификата акций.

Не заслуживает внимания и возражение жалобщика против притворности сделки. Согласно материалам дела 03.06.98 были зарегистрированы 11 организаций, в том числе и ООО "Олимпик-Арсенал", с которыми заключены договоры купли-продажи акций банка, принадлежащих администрации области (на 51 % акций). Эти 11 обществ учреждены одиннадцатью иностранными фирмами, зарегистрированными в штате Делавер США в марте 1998 года и принадлежащими гражданину США Эндрю Д. Джонс. Поэтому суд пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи акций от 02.06.98 между Московским филиалом ОАО "Курский губернский банк" и ООО "Олимпик-Арсенал" фактически прикрывал сделку по продаже акций банка нерезиденту, причем 51% акций (с учетом всех 11 договоров), что является нарушением ст.ст. 11, 18 Федерального Закона "О банках и банковской деятельности".

Суд обоснованно признал спорную сделку ничтожной в силу ч.2 ст.170, ст.168 ГК РФ (как противоречащую закону).

Оснований для изменения, отмены судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.175 п.1, 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 08.02.99 и постановление от 06.04.99 Арбитражного суда Курской области по делу N А35-2842/98-С15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Текст документа сверен по: