• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2001 года Дело N А08-3506/00-11-2


[Суд пришел к правильному выводу о возможности применения положений ст.167 ГК РФ и обязал ответчика возвратить имущественный комплекс предприятия истцу]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе...при участии в заседании: от истца не явился; от ответчика от 3-го лица Стародубцева Е.П. - представителя (доверенность N 1 от 3.01.2001г.); Московцева Н.И. - свидетельство N 02941 от 17.05.98г.), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Бригада", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17 мая 2001 года (судья...) по делу N А08-3506/00-11-2, установил:

Закрытое акционерное общество "Волоконовский кирпичный завод" (далее ЗАО "ВКЗ"), пос. Волоконовка Белгородской области, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Бригада", г. Белгород, о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 8.04.2000г. и применении последствий недействительности сделки.

ООО "Бригада" подало в суд встречный иск к ЗАО "Волоконовский кирпичный завод" о признании зарегистрированным за ООО "Бригада" на праве собственности недвижимого имущества, указанного в договоре от 8.04.2000г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2000г. договор купли-продажи имущественного комплекса ЗАО "Волоконовский кирпичный завод" от 8.04.2000г. признан недействительным. В порядке двусторонней реституции ООО "Бригада" обязано передать истцу имущественный комплекс завода, а последний - возвратить ответчику 680000 руб. покупной цены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2001г. данное решение отменено и дело передано в суд первой инстанции для нового рассмотрения.

При повторном рассмотрении третьим лицом по делу привлечён частный предприниматель Московцев Н.И.

Арбитражный суд Белгородской области решением от 17.05.2001г. удовлетворил основной иск: договор от 8.04.2000г. признан недействительным, ООО "Бригада" обязано возвратить истцу полученное по договору имущество. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционном порядке законность данного решения не проверялась.

Ссылаясь на несоответствие решения ст.ст. 4, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.19, 86, 101, 112, 182 Федерального Закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 986 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Бригада" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения и отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца, надлежаще извещённого о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился. В письменном отзыве истец ходатайствует о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ЗАО "Волоконовский кирпичный завод" и принятии решения об исключении его из реестра юридических лиц.

Обсудив данное ходатайство, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, т.к. выписки об исключении истца из государственного реестра юридических лиц в деле не имеется и в кассационную инстанцию не представлено.

Между тем, в силу ст.63 п.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование - после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому предусмотренных ст.85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Выслушав объяснения представителя ответчика и третьего лица, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд не находит оснований для её удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.99г. по делу N А08-2465/9 ЗАО "Волоконовский кирпичный завод" признано несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Тем же решением конкурсным управляющим назначен Московцев Н.И.. Собранием кредиторов ЗАО "ВКЗ" 14.02.2000г. принято решение о продаже имущества предприятия на основании договора купли-продажи, заключаемого с конкретным покупателем без проведения торгов по цене не ниже стоимости имущества, установленной независимой оценкой. Согласно протоколу собрания кредиторов от 14.02.2000г. данное решение принято единогласно с участием 100% конкурсных кредиторов: АО "Машиностроитель", Областного фонда ИЖС, Валуйской ЮС N 321/6.

8.04.2000г. конкурсный управляющий Московцев Н.И. от имени истца заключил с ООО "Бригада" договор купли-продажи предприятия, как имущественного комплекса за 680000 руб., по цене, определённой независимым оценщиком, которую покупатель обязался уплатить в течение трёх месяцев со дня подписания передаточного акта. По акту приёма-передачи от 20.04.2000г. произведена передача имущественного комплекса ЗАО "ВКЗ" от продавца к покупателю.

Признавая данный договор ничтожной сделкой, арбитражный суд исходил из того, что в нарушение ст.ст.561, 567 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.112 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" к нему не приобщены акт инвентаризации и бухгалтерский баланс, продажа имущественного комплекса предприятия проведена не на открытых торгах и при отсутствии решения об этом правомочного решения собрания кредиторов.

Такой вывод суда соответствует требованиям закона и основан на исследованных им доказательствах.

В силу ст.ст.560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия.

Поскольку продажа осуществлялась в период конкурсного производства, она должна осуществляться также и с соблюдением требований ст.112 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которой конкурсный управляющий после проведения инвентаризации и оценки имущества приступает к продаже имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества.

Судом установлено, что на момент заключения спорной сделки инвентаризация имущества предприятия не проводилась, бухгалтерский баланс не составлялся.

Из протокола собрания кредиторов ЗАО "ВКЗ" от 14.02.2000г. следует, что кредиторы приняли решение о продаже без проведения открытых торгов имущества должника, а не предприятия, - как имущественного комплекса.

В нарушение ст.112 ч. 1 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" данный протокол не содержит сведений об одобрении собранием кредиторов сроков продажи имущества.

При таких обстоятельствах обоснованным является вывод арбитражного суда об отсутствии правомочного решения собрания кредиторов должника о продаже без проведения открытых торгов имущественного комплекса ЗАО "ВКЗ" и о несоответствии договора требованиям ст. ст.112, 86 указанного закона.

В силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

Вместе с тем судебная коллегия не может согласиться с выводом арбитражного суда о том, что участники собрания, принявшего 14.02.2000г. решение о продаже имущества должника, не являются конкурсными кредиторами, т.к. не заявляли своих требований в рамках дела о банкротстве ЗАО "ВКЗ", и эти требования нельзя признать установленными в порядке, определенном ст. 63 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из материалов дела усматривается, что участники данного собрания участвовали в первом собрании кредиторов ЗАО "ВКЗ" 10.09.99г. в качестве кредиторов с правом голоса, их требования были признаны арбитражным управляющим без возражений и включены им в реестр требований кредиторов. Поэтому в силу ст. 63 ч. 3 указанного закона такие требования признаются установленными.

Однако данное нарушение не повлияло на законность решения о признании договора от 8.04.2000г. ничтожной сделкой по иным вышеуказанным основаниям, и в силу ст.176 ч. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не влечёт за собой отмену судебного акта.

Нельзя признать обоснованными и доводы кассационной жалобы о том, что при заключении договора его стороны в действительности имели в виду продажу не предприятия, как имущественного комплекса, а отдельного имущества должника, как и предусмотрено решением собрания кредиторов от 14.02.2000г.

В силу ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.

Само название договора и буквальное значение его п.п. 1 - 3, 6, а также передаточный акт от 20.04.2000г. позволяют сделать вывод о том, что предметом договора являлся имущественный комплекс предприятия, а не его отдельное недвижимое и движимое имущество.

Кроме того, указанные заявителем жалобы обстоятельства сами по себе означают совершение сторонами притворной сделки, которая в силу ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации также является ничтожной.

Судебная коллегия не может согласиться с доводами заявителя жалобы о несоответствии решения в части применения последствий недействительности сделки требованиям ст.566 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно данной статьи правила Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности сделок, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

В нарушение ст.53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал своих доводов о том, что применение последствий недействительности договора нарушает интересы указанных в ст.566 Гражданского кодекса Российской Федерации лиц. Частный предприниматель Московцев Н.И. к числу таких лиц не относится, т.к. он являлся участником сделки. Не представлено ответчиком и доказательств уплаты им покупной цены. Имеющиеся в деле соглашения между сторонами по делу о погашении ответчиком задолженности зачётом встречных денежных требований не соответствуют правилам ст.106 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками, не порождающими для сторон юридических последствий. Поэтому данные соглашения правомерно не приняты судом в качестве доказательств исполнения ответчиком обязанности по уплате покупной цены.

При таких обстоятельствах суд пришёл к правильному выводу о возможности применения положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и обязал ответчика возвратить имущественный комплекс предприятия истцу.

Судебная коллегия не может согласиться и с доводами жалобы об отсутствии у конкурсного управляющего права на предъявление заявленного иска. В силу ст.101 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в т.ч. заявлять иски о признании недействительными сделок, совершённых должником. В связи с изложенным оснований для отмены обжалуемого решения судебная коллегия не усматривает.

В силу ст.95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст.171, 174, 175 п.1, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17 мая 2001 года по делу N А08-3506/00-11-2 оставить без изменения, а кассационную жалобу -без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

     Председательствующий
     ...

      Судьи
    ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А08-3506/00-11-2
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 24 сентября 2001

Поиск в тексте