АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 мая 2008 года Дело N А56-2220/2008

     

[Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договора аренды и договора субаренды земельного участка, заключенных между ответчиками, поскольку заложенный участок был предоставлен залогодателем в аренду с согласия залогодержателя]

___________________________________________________________________

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2008 года данное решение оставлено без изменения.

___________________________________________________________________

Резолютивная часть решения объявлена 7 мая 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец - "Газпромбанк" ОАО; ответчик - ООО "ПЕТРОАВТО", ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК"; третье лицо - Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, о признании недействительным договора аренды от 18.08.2005 N 18/08-05, договора субаренды земельного участка от 18.08.2005 N 1/2005 и применении последствий недействительности сделки, установил:

Открытое акционерное общество "Газпромбанк" (далее - банк, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ПЕТРОАВТО", ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" о признании недействительным договора аренды от 18.08.2005 N 18/08-05, договора субаренды земельного участка от 18.08.2005 N 1/2005, заключенных между ответчиками, и обязании Управление федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС, третье лицо) зарегистрировать прекращение прав аренды ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" на переданное по вышеуказанным договорам недвижимое имущество.

В судебном заседании 30.04.2008 истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчиков против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что права и законные интересы истца оспариваемыми договорами не нарушены, а письмо от 01.08.2005 N 25-3/11 заместителя Председателя Правления АБ "Газпромбанка" Левина К.Ю. должно быть оспорено в отдельном производстве.

Представитель третьего лица против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на отсутствие у него оснований для отказа в проведении регистрации оспариваемых договоров.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 16 час. 45 мин. 07.05.2008.

После перерыва истец представил возражения на отзыв ответчиков. Лица, участвующие в деле, поддержали свои позиции.

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, судом установлено следующее:

13.11.2002 между истцом и ООО "ПЕТРОАВТО" были заключены Кредитный договор N 37/02-810 от 13.11.2002 (далее - Договор N 37/02-810) и Кредитный договор N 38/02-810 от 13.11.2002 (далее - Договор N 38/02-810).

В соответствии с условиями договора N 37/02-810 (л.д.11-16) банк предоставил ООО "ПЕТРОАВТО" кредит в размере 28500000 руб. В качестве обеспечения обязательств ООО "ПЕТРОАВТО" по возврату денежных средств по Договору N 37/02-810 был заключен Договор об ипотеке от 13.11.2002 (л.д.35-45).

На основании договора N 38/02-810 (л.д.17-20) банк предоставил ООО "ПЕТРОАВТО" кредит в размере 34900000 руб. В качестве обеспечения обязательств ООО "ПЕТРОАВТО" по возврату денежных средств по Договору N 38/02-810 был заключен Договор об ипотеке от 13.11.2002 (л.д.21-34).

В соответствии с условиями Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810, ООО "ПЕТРОАВТО" передал истцу в ипотеку принадлежащее Заемщику на праве собственности недвижимое имущество:

1. Объект недвижимости - нежилое здание лит.Б, именуемое - Административное, площадью 855,0 кв.м, имеющее следующее назначение - нежилое и состав объекта: лит.Б, расположенное в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит.Б, этажность -1, кадастровый N 78:7018:12:2.

2. Объект недвижимости - нежилое здание лит.С, именуемое - Склад-гараж, площадью 581,4 кв.м, имеющее следующее назначение - нежилое и состав объекта: лит.С, расположенное в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит.С (этажность - 1), кадастровый N 78:7018:12:4.

3. Объект недвижимости - нежилое здание лит.П, именуемое - Гараж, площадью 286,7 кв.м, имеющее следующее назначение - нежилое и состав объекта: лит.П, расположенное в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит.П (этажность - 1), кадастровый N 78:7018:12:5.

4. Объект недвижимости - нежилое здание лит.Т, именуемое - Склад-гараж, площадью 518,1 кв.м, имеющее следующее назначение - нежилое и состав объекта: лит.Т, расположенное в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит.С (этажность - 1), кадастровый N 78:7018:12:6.

Также в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810, ООО "ПЕТРОАВТО" передало истцу право аренды земельного участка, на котором расположены указанные выше объекты недвижимости, общей площадью 9563,0 кв.м, имеющего кадастровый номер 78:7018:12 и назначение - земли поселений, арендуемого ООО "ПЕТРОАВТО" сроком с 29.07.2002 по 19.11.2050 и расположенного в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2.

Согласно п.4.2.2 Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810 (л.д.40), ООО "ПЕТРОАВТО" не вправе сдавать предмет ипотеки в последующую аренду без предварительного письменного согласия банка.

В соответствии с условиями Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 38/02-810, ООО "ПЕТРОАВТО" передал банку в ипотеку принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество и право аренды, а именно:

1. Объект недвижимости - нежилое здание как объект незавершенного строительства, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, улица Седова, дом 10, корпус 2, лит.В, кадастровый номер 5:7018:12:59.

2. Право аренды земельного участка, на котором расположен указанный выше объект недвижимости - нежилое здание как объект незавершенного строительства, общей площадью 9563,0 кв.м, имеющее кадастровый номер 78:7018:12 и назначение - земли поселений, арендуемое ООО "ПЕТРОАВТО" сроком с 29.07.2002 по 19.11.2050, и расположенного в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит.Б.

Согласно п.4.2.2 Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 38/02-810 (л.д.25), ООО "ПЕТРОАВТО" не вправе сдавать Предмет ипотеки в последующую аренду без предварительного письменного согласия банка.

18 августа 2005 года ООО "ПЕТРОАВТО" и ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" заключили Договор аренды зданий (сооружений) N 18/08-05 (л.д.46-50), в соответствии с которым ООО "ПЕТРОАВТО" передал, а ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" принял в аренду следующие здания:

Административное здание, кадастровый номер 78:7018:12:2, местонахождение г.Санкт-Петербург, ул.Седова, дом 10, корпус 2, лит.Б, площадью 855,0 кв.м.

Гараж, кадастровый номер 78:7018:12:5, местонахождение г.Санкт-Петербург, ул.Седова, дом 10, корпус 2, лит.П, площадь 286,7 кв.м.

Склад-гараж, кадастровый номер 78:7018:12:4, местонахождение г.Санкт-Петербург, ул.Седова, дом 10, корпус 2, лит.С, площадь 381,4 кв.м.

Склад-гараж, кадастровый номер 78:7018:12:6, местонахождение г.Санкт-Петербург, ул.Седова, дом 10, корпус 2, лит.С, площадью 318,1 кв.м.

18 августа 2005 года ООО "ПЕТРОАВТО" и ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" заключили Договор субаренды земельного участка N 1/2005 (л.д.51-54), в соответствии с которым ООО "ПЕТРОАВТО" передал, а ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" принял в срочное возмездное пользование земельный участок, кадастровый номер 78:7018:12, находящийся по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Седова, дом 10, корпус 2, литера Б, площадью 9563,0 кв.м

Таким образом, на основании договора аренды зданий (сооружений) N 18/08-05 и договора субаренды земельного участка N 1/2005 ООО "ПЕТРОАВТО" передал ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" предмет ипотеки, заложенный по Договорам об ипотеке, заключенным в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810 и по Договору N 38/02-810.

Право аренды ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" по Договору аренды зданий, сооружений N 18/08-05 от 18.08.2005 и право аренды (субаренды) ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" по Договору субаренды земельного участка N 1/2005 от 18.08.2005, было зарегистрировано Управлением ФРС по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Истец просит признать недействительными договор аренды от 18.08.2005 N 18/08-05 и договор субаренды земельного участка от 18.08.2005 N 1/2005, заключенные между ООО "ПЕТРОАВТО" и ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК", и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что согласно п.4.2.2 Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810, ООО "ПЕТРОАВТО" не вправе сдавать Предмет ипотеки в последующую аренду без предварительного письменного согласия банка.

Истец полагает, что в нарушение указанного условия его согласие на передачу предмета ипотеки в последующую аренду получено не было.

Доводы истца не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Согласно ст.40 Федерального закона от 16.07.98 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства, и имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

В случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования этим имуществом, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд - с момента нотариального удостоверения соглашения между залогодателем и залогодержателем об обращении взыскания в соответствии со статьей 55 Федерального закона от 16.07.98 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Заложенное имущество может быть предоставлено залогодателем в пользование третьим лицам на срок, превышающий срок обеспеченного ипотекой обязательства, либо для целей, не соответствующих назначению имущества, лишь с согласия залогодержателя. В случае выдачи закладной предоставление на этих условиях третьим лицам права пользования заложенным имуществом допускается, если право залогодателя на это предусмотрено в закладной. Предоставление залогодателем заложенного имущества в пользование другому лицу не освобождает залогодателя от исполнения обязанностей по договору об ипотеке, если этим договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, письмом от 01.08.2005 N 25-3/11 (далее - письмо N 25-3/11) заместитель Председателя Правления банка Левин К.Ю. сообщил ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК", что не возражает против передачи ООО "ПЕТРОАВТО" заложенного по договорам об ипотеке от 13.11.2002 недвижимого имущества и прав на аренду земельного участка в аренду и субаренду ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК".

Направляя указанное письмо, Левин К.Ю. действовал на основании доверенности N Д-01/595 от 28.12.2004 (л.д.109). Указанной доверенностью Левину К.Ю. было предоставлено право на подписание договоров по основной деятельности в пределах суммы, эквивалентной 30 млн. долларов США по каждой сделке, включая договор залога (в том числе ипотеки).

В то же время, в доверенности N Д-01/595 от 28.12.2004 предусмотрено полномочие Левина К.Ю. подписывать иные документы, связанные с вышеперечисленными полномочиями, и совершать все необходимые для их реализации действия.

Письмо N 25-3/11 является документом, связанным с Договором об ипотеке, заключенным в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810, в связи с тем, что пунктом 4.2.2 Договора об ипотеке предусмотрена возможность дачи согласия на передачу предмета ипотеки в последующую аренду при наличии письменного согласия банка, а также в связи с тем, что в письме N 25-3/11 имеется ссылка на договоры ипотеки от 13.11.2002. Пункт 4.2.2 Договора об ипотеке предусматривает наличие письменного согласия банка, следовательно, подписание письма N 25-3/11 является реализацией полномочия по подписанию документов, связанных с полномочиями, предоставленными Левину К.Ю. доверенностью N Д-01/595 от 28.12.2004, а именно подписанием договора об ипотеке. На основании изложенного можно сделать вывод, что Левин К.Ю. был уполномочен на дачу согласия на передачу предмета ипотеки в последующую аренду.

На основании изложенного, учитывая, что заложенное имущество было предоставлено залогодателем в аренду с согласия залогодержателя, основания для признания недействительными договора аренды от 18.08.2005 N 18/08-05 и договора субаренды земельного участка от 18.08.2005 N 1/2005 отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа