АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 июля 2008 года Дело N А56-4989/2008

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2008 года. Полный текст решения изготовлен 11 июля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанова В.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гирсовой С.В. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: истец: ООО "Всеволожский ДОК" ответчик: ООО "СП ПАЛЬМИРА" о признании сделки недействительной при участии

- от истца: представитель не явился

- от ответчика: генеральный директор Волк А.И. по решению единственного участника N 1 от 04.10.2006 установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СП ПАЛЬМИРА" о признании недействительным договора от 28.05.2004 аренды оборудования, указанного в приложении N 1 к договору:

- станок пневматический торцовый мод.ТR-350 оценочной стоимостью 106 592 руб.;

- станок строгально-профилировочный мод. PRIMA 7/220 оценочной стоимостью 226 190 руб.;

- станок универсальный заточный мод. F-36 оценочной стоимостью 106 592 руб.;

- станок для склейки наборно-реечных щитов серия TL оценочной стоимостью 221 679 руб.;

- дисковая форматно-раскроечная пила оценочной стоимостью 83 365 руб.;

- шлифовальный станок SIRIO 110002RR оценочной стоимостью 176 430 руб.;

- эксгаузерная установка оценочной стоимостью 45 925 руб.;

- оборудование котельной на древесных отходах в комплекте оценочной стоимостью 580 000 руб., итого на сумму 1 546 773 руб.

Определением от 01.04.2008 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в отсутствие истца.

06.06.2008 в материалы дела поступило письменное ходатайство истца о приобщении дополнительных документов в обоснование своих требований.

Суд приобщил указанные в ходатайстве копии документов.

В судебном заседании ответчик признал исковые требования в полном объеме.

В силу статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что 28.05.2004 между ООО "Всеволожский ДОК" и ООО "СП ПАЛЬМИРА" был заключен договор от 28.05.2004 аренды оборудования, указанного в Акте приемки передачи к договору от 28.05.2004, по условиям которого, Общество передало в аренду ответчику указанное оборудование сроком на полгода.

Как следует из материалов дела, директором ответчика, подписавшим от имени ООО «СП Пальмира» договор, являлся Юров Валерий Гурьевич, являющийся одновременно мужем участника Общества Юровой Галины Петровны, владеющей 25% доли в уставном капитале Общества, что не отрицается ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В постановлении Пленума ВАС от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» указано, что при применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Таким образом, указанная сделка отвечает признакам статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является для Общества сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность участника Общества, имеющего более двадцати процентов голосов, заключена в отсутствие решения общего собрания участников общества, в связи с чем, в соответствии с п.5 указанной статьи является недействительной.

В связи с изложенным, требования истца правомерны и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

1. Признать недействительным договор, заключенный между ООО «Всеволожский ДОК» и ООО «СП Пальмира» 28.05.2004, аренды оборудования, указанного в приложении N 1 к договору:

- станок пневматический торцовый мод.ТR-350 оценочной стоимостью 106 592 руб.;

- станок строгально-профилировочный мод. PRIMA 7/220 оценочной стоимостью 226 190 руб.;

- станок универсальный заточный мод. F-36 оценочной стоимостью 106 592 руб.;

- станок для склейки наборно-реечных щитов серия TL оценочной стоимостью 221 679 руб.;

- дисковая форматно-раскроечная пила оценочной стоимостью 83 365 руб.;

- шлифовальный станок SIRIO 110002RR оценочной стоимостью 176 430 руб.;

- эксгаузерная установка оценочной стоимостью 45 925 руб.;

- оборудование котельной на древесных отходах в комплекте оценочной стоимостью 580 000 руб., итого на сумму 1 546 773 руб.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СП ПАЛЬМИРА" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" в возмещение расходов по госпошлине 2 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка