АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 июля 2008 года Дело N А56-38284/2006
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2008 года. Полный текст решения изготовлен 11 июля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанова В.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гирсовой С.В. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: истец: Феоктистов Валерий Николаевич ответчик: ООО "Радуга" , Ганибалова Татьяна Сергеевна об обязании ответчика выполнить регистрационные действия при участии от истца: Феоктистов В.Н. по паспорту ..., представитель Пушкарев М.Ф. по доверенности от 23.08.2006 от ответчиков: представители не явились установил:

Феоктистов Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - Общество) с иском (с учетом уточнения требований) об обязании ответчика посредством документального закрепления в уставе и учредительном договоре признать права и обязанности истца как участника Общества, которому с 15.01.1997 принадлежит 50% в его уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Ганибалова Татьяна Сергеевна.

Решением суда от 23.05.2007 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.08.2007 решение от 23.05.2007 оставлено без изменения. Постановление ФАС СЗО от 31.10.2007 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 по делу N А56-38284/2006 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об изменении предмета иска, в котором просит:

1. Обязать участника Общества Ганибалову Т.С. заключить с Истцом учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «Радуга», признав в нем Феоктистова В.Н. в качестве участника Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50 % при соотношении номинальной стоимости в 5 тысяч рублей к размеру уставного капитала Общества в 10 тысяч рублей.

2.Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Радуга» на общем собрании его участников внести изменение в его устав, указав в нем Феоктистова В.Н. в качестве участника Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50 % при соотношении номинальной стоимости в 5 тысяч рублей к размеру уставного капитала Общества в 10 тысяч рублей, и зарегистрировать изменения в учредительных документах в установленном законом порядке,

а также ввиду невозможности рассмотрения данного дела без участия другого ответчика привлечь для рассмотрения данного дела, наряду с ООО «Радуга», в качестве ответчика Ганибалову Татьяну Сергеевну.

Определением от 15.05.2008 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика Ганибалову Татьяну Сергеевну, завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство.

В судебное заседание Ответчики не явились, уведомлены, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в отсутствие Ответчиков.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом кассационной инстанции, Общество является правопреемником прав и обязанностей товарищества с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - Товарищество), зарегистрированного в качестве юридического лица 22.08.1991.

Между Ганибаловой Т.С., действующей за себя и по доверенностям от 05.10.1996 за Мирзакандову Ирину Михайловну, а также Павлову Жанну Владимировну (продавцы) и Феоктистовым В.Н. (покупатель) 15.01.1997 заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале Товарищества.

Согласно пункту 1 данного договора продавцы продали, а покупатель купил принадлежащие продавцам на праве частной собственности 37 долей Ганибаловой Т.С., 6 долей Мирзакандовой И.М. и 7 долей Павловой Ж.В. в уставном капитале Товарищества.

В соответствии с пунктом 3 договора, указанные доли проданы за 5 000 руб., которые покупатель уплатил продавцам до подписания договора.

Ссылаясь на то, что сведения об истце как об участнике Товарищества, а впоследствии и Общества, не внесены в учредительные документы, Феоктистов В.Н. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из смысла статьи 432 ГК РФ, отсутствие соглашения по какому-либо существенному условию договора влечет за собой признание этого договора незаключенным, однако не может свидетельствовать о его ничтожности.

Существенным условием договора купли-продажи является соглашение о его предмете. Предмет в договоре купли-продажи от 15.01.1997 сторонами определен. В договоре определена и цена, по которой истец приобрел доли в уставном капитале. Стороны договора согласовали, что цену покупатель должен уплатить всем трем продавцам, и такое соглашение не противоречит нормам материального права.

Как указывалось ваше, Ганибалова Т.С., подписавшая договор, действовала за себя и по доверенностям за Мирзакандову И.М. и за Павлову Ж.В.

В материалах дела имеются доверенности вышеуказанных лиц от 05.10.1996, согласно которым они доверили Ганибаловой Т.С. произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале Товарищества другим лицам по своему усмотрению (том 1, л.д. 54, 55) .

Заключение договора купли-продажи лицом, действующим по доверенности, не противоречит нормам материального права и может являться основанием для признания сделки ничтожной.

Поскольку договор купли-продажи от 15.01.1997 подписан уполномоченным лицом, в нем оговорены все существенные условия, этот договор является заключенным.

Истец приобрел доли в Товариществе до принятия Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). На момент заключения договора деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулировалась постановлением Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах" (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 67 Положения участник общества с ограниченной ответственностью может с согласия остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества, а если иное не предусмотрено учредительными документами, - и третьим лицам.

Устав Товарищества (в редакции от 22.08.1991) не запрещал уступку доли третьим лицам.

В соответствии с уставом Товарищества к исключительной компетенции собрания учредителей относилось принятие решения по вопросу о передаче доли (части доли) учредителем Товарищества другим учредителям (или третьим лицам).

В материалах дела отсутствует решение собрания учредителей Товарищества, на котором принималось бы решение по вопросу отчуждения Ганибаловой Т.С., Мирзакандовой И.М. и Павловой Ж.В. принадлежащих им долей в уставном капитале Феоктистову В.Н.

Между тем устав Товарищества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ. В основе учредительного договора и устава лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем положения устава о необходимости получить согласие товарищества или остальных участников товарищества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор купли-продажи от 15.01.1997 оспорен в судебном порядке.

Согласно абзацу третьему пункта 67 Положения при передаче доли (части доли) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступающему ее полностью или частично.

Действовавшее в момент заключения договора купли-продажи Положение не требовало уведомления общества (товарищества) о состоявшейся уступке. То есть приобретатель доли в уставном капитале приобретал права и обязанности участника в момент заключения договора.

Из этого следует, что Феоктистов В.Н. с 15.01.1997 является участником Товарищества.

Ни Положение, ни Закон не связывают возникновение прав участника с моментом внесения изменений в учредительные документы юридического лица. В силу прямого указания Положения с момента приобретения доли наличие у приобретателя прав и обязанностей участника считается установленным не только в правоотношениях, возникающих внутри общества, но и с третьими лицами, вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Такой участник совершенно полноценно может пользоваться своими правами участника, в том числе голосовать на собрании, принимать участие в деятельности общества, исходя из размера фактически имеющейся у него доли (на основании договора уступки доли), оспаривать в судебном порядке решения собраний, урегулировать в судебном порядке иные конфликтные ситуации, возникающие в процессе деятельности общества.

То есть само по себе отсутствие сведений в учредительных документах не нарушает законных прав участника. Между тем участник вправе требовать внесения сведений о себе в учредительные документы, и с требованием об этом участник может обратиться как к обществу, так и в суд в любое время.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что по требованию о внесении изменений в учредительные документы не может применяться срок исковой давности.

Ответчики не представили документы, подтверждающие, что Ганибаловой Т.С. стало принадлежать 100% в уставном капитале Общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

1. Обязать участника Общества Ганибалову Т.С. заключить с Феоктистовым Валерием Николаевичем учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «Радуга», признав в нем Феоктистова В.Н. в качестве участника Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50 % при соотношении номинальной стоимости в 5 тысяч рублей к размеру уставного капитала Общества в 10 тысяч рублей.

2.Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Радуга» на общем собрании его участников внести изменение в его устав, указав в нем Феоктистова В.Н. в качестве участника Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50 % при соотношении номинальной стоимости в 5 тысяч рублей к размеру уставного капитала Общества в 10 тысяч рублей, и зарегистрировать изменения в учредительных документах в установленном законом порядке.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Радуга" и Ганибаловой Татьяны Сергеевны солидарно в пользу Феоктистова Валерия Николаевича в возмещение расходов по госпошлине 2 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка