АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 09 июля 2008 года Дело N А56-22910/2007
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2008 года. Полный текст решения изготовлен 09 июля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальниковой Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Нестеровым С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец Никандров Михаил Александрович ответчик ООО «Альянс», ООО «ТВИН» третье лицо ЗАО «РУМБ» о признании договора недействительным при участии: от истца: не явились

от ответчиков: 1 - представитель Кертлов Т.В. по доверенности от 09.06.2008,

2 - директор Кузнецов П.А., протокол N 1 от 12.12.2006 (паспорт) от третьего лица: не явились установил:

Никандров Михаил Александрович, являющийся акционером Закрытого акционерного общества «РУМБ», владеющий 33 акциями (общее количество обыкновенных именных акций составляет 100) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Альянс» и ООО «ТВИН» в котором просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/2007 от 09.03.2007.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2007г. производство по делу было приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-11081/2007 и решения Красносельского федерального районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-2562/2007.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2008г. указанное определение отменено, в удовлетворении ходатайства Никондрова М.А. о приостановлении производство по делу отказано.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2007г. по ходатайству истца были приняты обеспечительные меры в виде запрета УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области производить регистрацию прав и сделок в отношении нежилого помещения, являющегося предметом оспариваемого договора.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2008г. определение о принятии обеспечительных мер отменено, в удовлетворении ходатайства Никандрова М.А. об обеспечении иска отказано в связи с тем, что принятая судом обеспечительная мера не связана непосредственно с предметом иска, и ее непринятие не препятствует исполнению решения по делу в случае удовлетворения исковых требований, поскольку требование о применении последствий недействительности договора не заявлено

В обоснование иска, Никандров М.А. указал, что ООО «ТВИН» заключившее с ООО «АЛЬЯНС» договор купли-продажи N 1/2007 от 09.03.2007г. нежилого помещение площадью 221,7кв.м, кадастровый номер 78:8304Б:0:23:10, условный номер 1277535234, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 90, пом. 28-Н, лит. А приобрело указанное помещение по недействительной сделке с ЗАО «РУМБ» и следовательно не приобрело право собственности на него. Таким образом, договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ООО «ТВИН» и ООО «АЛЬЯНС» является ничтожной сделкой.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явился, исковые требования не поддержал.

Ответчик ООО «ТВИН» исковые требования отклонил, указав в отзыве на иск, что считает себя законным приобретателем нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 90, пом. 28-Н, лит. А, кадастровый номер 78:8304Б:0:23:10 поскольку указанное имущество отчуждалось лицом, имеющим на это право, при заключении сделки были изучены учредительные документы ЗАО «РУМБ», в том числе протокол о назначении генеральным директором Земцова Н.А. и бухгалтерские документы.

Кроме того, истец не является участником ни ООО «ТВИН», ни ООО «АЛЬЯНС», а значит иск предъявлен с нарушением правил подведомственности.

Ответчик ООО «АЛЬЯНС», исковые требования не признает, пояснив в отзыве на иск, что на момент заключения оспариваемой сделки никаких притязаний третьих лиц на вышеназванное нежилое помещение не имелось, ООО «Альянс» не знало и не могло знать о тех обстоятельствах, на которые ссылается истец в обоснование своих требований.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «РУМБ», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явилось, отзыва на иск не представило.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассмотрел спор по имеющимся в деле документам, в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей ответчиков, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела ЗАО «РУМБ» зарегистрировано Распоряжение Главы Администрации Петроградского района мэрии Санкт-Петербурга от 17.12.1992 за N 611/90-р. В соответствии с Учредительным договором, в редакции 05.12.2002года акционерами Общества являются Хлыстикова Т.Л., владеющая 33 акциями, Земцов Н.А., владеющий 233 акциями и Никандров М.А. владеющий 33 акциями.

27.12.2006 года внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «РУМБ» были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Никандрова М.А. и назначении на указанную должность Земцова Н.А.

29.12.2006 года между ЗАО «РУМБ» и ООО «ТВИН» (зарегистрировано 15.12.2006г. за основным государственным регистрационным номером ..., учредители Кузнецов Павел Александрович и Варкентин Дмитрий Юрьевич, владеющие по 50% долей уставного капитала) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения кадастровый номер 78:8304Б:0:23:10, условный номер 1277535234, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 90, пом. 28-Н, лит. А. От имени продавца (ЗАО «РУМБ») указанный договор был подписан генеральным директором Земцовым Н.А..

14 марта 2007 года ООО «ТВИН» заключило с ООО «Альянс» (зарегистрировано 19 января 2007 года за основным государственным регистрационным номером ..., учредитель Богорад Вячеслав Оттович) договор N 1/2007 купли-продажи нежилого помещения кадастровый номер 78:8304Б:0:23:10, условный номер 1277535234, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 90, пом. 28-Н, лит. А.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При этом, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Никандров М.А., считая, что данной сделкой нарушены имущественные права ЗАО «РУМБ», а также и его права и законные интересы как акционера ЗАО «РУМБ», поскольку права на отчуждаемое по данное сделке помещение Продавец (ООО «ТВИН») приобрело по недействительной сделке с ЗАО «РУМБ, обратился с настоящим иском в суд.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2007 по делу N А56-11081/2007 по иску Никандрова М.А. к ЗАО «РУМБ» о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров от 27.12.2006г. в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 10.12.2007 года, оставленным в силе Постановлением кассационной инстанции от 12.03.2008г., решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2007 по делу N А56-11081/2007 отменено, исковые требования удовлетворены, а именно, решения, принятые на общем собрании акционеров ЗАО «РУМБ» от 27.12.2006г. признаны недействительными.

Однако решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2008 по делу N А56-11084/2007, оставленным в силе Постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2008г., договор купли-продажи нежилого помещения от 29.11.2006г., заключенный между ЗАО «РУМБ» (от имени ЗАО «РУМБ» подписан генеральным директором Земцовым Н.А..) и ООО «ТВИН» признан действительным.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 11.10.2007 по делу N 2-2562/07 по иску Никандрова М.А. к ЗАО «РУМБ» о восстановлении на работе и взыскании оплаты за время вынужденного прогула на ЗАО «РУМБ» возложенна обязанность допустить Никандрова М.А. до исполнения обязанностей генерального директора Общества.

В соответствии с п.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при этом, каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии с п. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основания своих исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не является участником ни ООО «ТВИН» ни ООО «АЛЬЯНС», являющимися сторонами по оспариваемой сделке, а также принимая во внимание то, что договор на основании которого ООО «ТВИН» приобрело у ЗАО «РУМБ» нежилое помещение кадастровый номер 78:8304Б:0:23:10, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 90, пом. 28-Н, лит. А признан арбитражным судом действительным, его права и законные интересы как акционера ЗАО «РУМБ» при совершении указанных сделок не могли быть нарушены.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил: В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка