АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 02 декабря 2008 года Дело N А56-30540/2008

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2008 года. Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Новоселовой В.Л., при ведении протокола судебного заседания судьей Новоселовой В.Л. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ООО «СевЗапЭнергоМаш»

ответчики: ООО «ИЛ-64», ООО «Альянс» при участии

- от истца: Комраков Н.В. по доверенности N 10/5 от 17.01.2008

- от ответчиков: не явились (извещены) установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СевЗапЭнергоМаш» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ИЛ-64» и Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - ответчики) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СевЗапЭнергоМаш» от 04.04.2008.

Присутствующий в судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Надлежаще уведомленные ответчики в судебное заседание не явились, отзыв и доказательства по делу не представили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие ответчиков.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав представителя истца, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Генеральный директор ООО «СевЗапЭнергоМаш» Молодчинин И.А., являясь также участником общества с долей 30%, назначил проведение общего собрания участников ООО «СевЗапЭнергоМаш» на 04.04.2008 года со следующей повесткой дня:

1. Отчет генерального директора о работе в 2007 году.

2. Выборы ревизора общества.

3. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2007 год.

В связи с временной нетрудоспособностью и невозможностью участия 04.04.2008 в собрании, Молодчинин И.А. перенес проведение собрания участников общества на 30.04.2008, о чем уведомил участников общества.

04 июля 2008 года в адрес ООО «СевЗапЭнергоМаш» поступило письмо от гражданина Добрикова Павла Валерьевича, которым он уведомил общество о назначении его ревизором ООО «СевЗапЭнергоМаш». В доказательство своих полномочий Добриков П.В. приложил протокол общего собрания участников ООО «СевЗапЭнергоМаш» от 04.04.2008.

Из текста протокола общего собрания участников ООО «СевЗапЭнергоМаш» от 04.04.2008 следует, что в нем приняли участие участники общества: ООО «ИЛ-64» с долей 46% и ООО «Альянс» с долей 24%. На собрании приняты следующие решения: перенести отчет генерального директора о работе в 2007 году на внеочередное общее собрание участников общества, выбрать Добрикова Павла Валерьевича Ревизором общества, перенести утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2007 год на внеочередное общее собрание участников общества.

Обращаясь в суд с иском об оспаривании указанного решения, истец ссылается на нарушение порядка созыва собрания участников, а именно - допущено изменение первоначальной повестки дня собрания, не представлены сведения о кандидатуре ревизора отсутствующему на собрании участнику, отсутствуют материалы по регистрации участников на собрании.

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, не принимавший участие в собрании или голосовавший против принятого решения, вправе требовать признания его недействительным, если решение принято с нарушением требований закона или устава общества, а также с нарушением прав и законных интересов участника общества.

Как следует из материалов дела, 04.04.2008 состоялось общее собрание участников ООО «СевЗапЭнергоМаш».

Порядок созыва и проведения очередного общего собрания участников общества определен статьями 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок созыва участников на собрание истцом не оспаривается.

Довод истца об изменении повестки дня собрания участников отклоняется судом, так как рассмотрение только одного вопроса из трех, содержащихся в первоначальной повестке дня собрания, не может быть расценено судом как изменение повестки дня. Дополнительные вопросы в повестку дня не включались.

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» незарегистрировавший участник общества не вправе принимать участие в голосовании. Ответчики не исполнили определение суда от 10.09.2008, не представили в суд доказательств проведения регистрации лиц, принявших участие в собрании. С учетом сведений об участниках собрания, содержащихся в протоколе собрания от 04.04.2008, невозможно однозначно утверждать, что регистрация участников собрания не проводилась.

Как следует из теста протокола общего собрания участников общества от 04.04.2008, в собрании принимали участие представителя участников общества по доверенности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 7.6 Устава общества участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Как следует из текста доверенности от 01.04.2008, выданной ООО «Альянс», представители Платонов Д.В. и Гроховская О.Л. имеют право представлять интересы ООО «Альянс» в общих собраниях участников ООО «СевЗапЭнергоМаш» с ограниченным кругом полномочий, а именно - доверенностью представлено право участвовать и выступать на общих собраниях участников ООО «СЗЭМ», голосовать по вопросу предоставления информации, связанной с деятельностью ООО «СЗЭМ», получать информацию о деятельности ООО «СЗЭМ», в т.ч. балансы ООО «СЗЭМ», справки, иные документы, подписывать протоколы общих собраний участников ООО «СЗЭМ» от имени общества, без права распоряжения долей ООО «Альянс» в уставном капитале ООО «СевЗапЭнергоМаш».

Таким образом, проголосовав на собрании участников общества 04.04.2008 за избрание ревизора общества, представитель ООО «Альянс» Платонов Д.В. вышел за пределы полномочий, предоставленных доверенностью.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, в оспариваемом собрании с надлежаще оформленными полномочиями принимал участие представитель только одного участника общества - ООО «ИЛ-64», с долей в размере 46%, и, следовательно, отсутствовал кворум для проведения собрания и принятия решений по вопросам повестки собрания.

Таким образом, общее собрание участников ООО «СевЗапЭнергоМаш» от 04.04.2008 является неправомочным, принятые им решения - недействительными.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса, с учетом обстоятельств дела, расходы по госпошлине относятся на ответчиков ООО «ИЛ-64» и ООО «Альянс».

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд решил: Признать недействительными решения собрания участников ООО «СевЗапЭнергоМаш», оформленные протоколом от 04.04.2008.

Взыскать в пользу ООО «СевЗапЭнергоМаш» в возмещение расходов по госпошлине с ООО «ИЛ-64» 1000 руб. и с ООО «Альянс» 1000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка