АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 04 декабря 2008 года Дело N А56-19957/2008

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой Е.Н. при участии

от истца - представителей Куликовой Т.А. (доверенность от 12.05.2008 б/н), Папола Д.В. (доверенность от 25.11.2008 N 643)

от ответчика - представителя Филипповой Д.А. (доверенность от 02.10.2008 б/н)

от третьего лица - представителя Говорушина И.А. (доверенность от 20.11.2008 N 2) рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению): ООО "Тиккурила" к ООО "Финколор" третье лицо: ООО «Деколор» о признании сделки недействительной установил:

Истец - ООО "Тиккурила" обратился в арбитражный суд с иском к ответчику - ООО "Финколор", с учетом уточнения, представленного в судебное заседание, о признании недействительной сделки по отчуждению исключительного права на товарные знаки «ФИННКОЛОР» по свидетельству N 319233 и «FINNCOLOR» по свидетельству N 319232 в пользу ООО "Финколор", применении последствий недействительной сделки в виде возврата права на товарные знаки истцу, а также об обязании Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент) удалить из Государственного реестра товарных знаков запись за регистрационным номером РД 0034945 о регистрации договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки «ФИННКОЛОР» по свидетельству N 319233 и «FINNCOLOR» по свидетельству N 319232.

В обоснование иска истец ссылается на то, что оспариваемая сделка от имени истца заключена бывшим генеральным директором общества с превышением предусмотренных уставом общества полномочий, является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность данного лица и которая, в связи с этим, в нарушение ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была одобрена единственным участником общества - АО «Тиккурила Пэйнтс».

Ответчик - ООО "Тиккурила" исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что о намерении генерального директора заключить сделку единственному участнику общества - АО «Тиккурила Пэйнтс» было известно, он против не возражал, тем самым одобрял ее совершение; со стороны истца имеет место злоупотребление правом; применение реституции в данном случае невозможно, поскольку ответчик в дальнейшем произвел отчуждение прав на указанные товарные знаки, заключив договор от 18.06.2008 с ООО «Деколор».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2008 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО «Деколор», которое полагает иск неподлежащим удовлетворению, в связи с невозможностью применения последствий, предусмотренных п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ , так как им имущество приобретено по возмездной сделке и не может быть возвращено истцу добросовестным приобретателем. Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Истец - ООО "Тиккурила" (до преобразования в ЗАО "Финколор"), являлось правообладателем товарных знаков «ФИННКОЛОР» регистрационный N 319233 и «FINNCOLOR» регистрационный N 319232 с марта 2005 года..

14.02.2008 генеральным директором общества Близнецовым В.Е. от имени общества был заключен договор с ООО "Финколор" об отчуждении прав на указанные выше товарные знаки. Сумма сделки составила 1304988,69 руб.

11.04.2008 Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент) за N РД0034945 данный договор был зарегистрирован, в связи с чем, правообладателем указанных товарных знаков в настоящее время является ООО "Финколор" Вместе с тем, генеральный директор Близнецов В.Е. на дату заключения оспариваемой сделки являлся и является в настоящее время одним из учредителей ООО "Финколор", доля которого в уставном капитале общества составляет свыше 80 %, что следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в совершении обществом данной сделки имелась заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, что в соответствии с положениями ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требовало необходимости принятия решения о заключении такой сделки общим собранием участников общества. Единственным участником общества решение о заключении сделки не принималось. Доводы ответчика о том, что участнику общества было известно о намерении генерального директора заключить сделку, и он одобрял ее заключение, не подтверждены материалами дела. Кроме того, отсутствие у генерального директора права самостоятельного решения вопроса заключения данного вида сделки следует также из положений пунктов 9.2 и 9.2.17 Устава общества, согласно которым решение вопроса о продаже, передаче в аренду или иное распоряжение объектами интеллектуальной собственности общества, а также правами на них, отнесено к компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, при заключении сделки генеральным директором нарушены требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества. В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Оспариваемая обществом сделка заключена в ущерб хозяйственным интересам общества, имеет для общества неблагоприятные последствия. В связи с изложенным, требования истца о признании сделки недействительной правомерны и подлежат удовлетворению. Требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу прав на товарные знаки, а также требование об обязании Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент) удалить из Государственного реестра товарных знаков запись о регистрации недействительного договора, не подлежат удовлетворению, в связи со следующим. Порядок ведения Роспатентом Государственного реестра товарных знаков и обслуживания Российской Федерации закреплен в Административном регламенте исполнения Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам государственной функции по осуществлению ведения реестров зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности, поданных заявках и выданных по ним патентах и свидетельствах, о действии, прекращении действия и возобновлении действия правовой охраны в отношении объектов интеллектуальной собственности, передаче прав на охраняемые объекты, об официальной регистрации объектов интеллектуальной собственности , утвержденном Приказом Министерства образования и науки РФ от 12.12.2007 N 346, зарегистрированном в МИНЮСТЕ 30.05.2008 N 11785.

Указанный Регламент не предусматривает «удаление» из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской федерации каких-либо записей. В случае признания судом недействительным оспариваемого договора Роспатент внесет в государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации запись о признании договора недействительным по решению суда и опубликует соответствующую информацию в официальном бюллетене.

Данные обстоятельства подтверждены также письмом Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент) в адрес суда от 28.10.2008 N 10/35-5947/41.

Как следует из материалов дела и объяснения сторон, правообладателем товарных знаков в настоящее время является ответчик - ООО "Финколор". Регистрация совершенной ответчиком в дальнейшем сделки по передаче права на товарные знаки с ООО «Деколор» не производилась, в связи с наличием действующих обеспечительных мер, принятых в рамках данного дела.

Таким образом, каких-либо препятствий для восстановления нарушенного права истца не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Судебные издержки, связанные с рассмотрением дела и оплатой услуг представителя в сумме 53500 руб. 00 коп., подтвержденные соответствующими документами, подлежат взысканию в сумме 15500 руб. 00 коп., с учетом разумности их размера.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

Признать недействительной сделку об отчуждении исключительного права на товарные знаки «ФИННКОЛОР» по свидетельству N 319233 и «FINNCOLOR» по свидетельству N 319232 (договор от 14.02.2008, заключенный ООО "Тиккурила" с ООО "Финколор").

Взыскать с ООО "Финколор" в пользу ООО "Тиккурила" 2000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине и 15500 руб. 00 коп. судебных издержек.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка