• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 декабря 2008 года Дело N А56-2923/2008



Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2008 года. Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Каменева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесниковой Е.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО «Лужская сельхозтехника» Гребнева Александра Федоровича к ЗАО «Лужская сельхозтехника» к Шачневу Андрею Владимировичу к Тевелеву Дмитрию Вячеславовичу к Худоба Игорю Эдуардовичу к Гаврилюку Анатолию Лазаревичу с участием третьего лица: Инспекции Федеральной налоговой службы по Лужскому району Ленинградской области о признании недействительным решения совета директоров общества при участии в заседании:

от истца: Лямичев Е.Н. - по доверенности

от ответчика - общества: Булгаков Е.А. - по доверенности установил:

Акционер Закрытого акционерного общества «Лужская сельхозтехника» Гребнев А.Ф. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Лужская сельхозтехника» (далее - общество), к членам совета директоров Шачневу А.В., Тевелеву Д.В., Худоба И.Э., Гаврилюку И.Э. о признании недействительным решения совета директоров общества от 27.11.2007, которым досрочно расторгнут трудовой контракт с генеральным директором Гребневым А.Ф.

По инициативе истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Инспекция ФНС по Лужскому району Ленинградской области (далее - инспекция).

Определением арбитражного суда от 17.03.2008 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, слушание дела по существу спора назначено в судебном заседании на 21.04.2008.

Инспекций представлена выписка из Единого государственно реестра юридических лиц в отношении общества по состоянию на 13.02.2008.

По причине неизвещения ответчиков рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

В судебном заседании, назначенном на 04.08.2008, представитель общества относительно требований истца о предоставлении протокола собрания акционеров, на котором избран совет директоров, и другой документации, пояснял, что при прекращении полномочий истца в качестве генерального директора общества документы им не передавались, о чем составлен акт от 29.11.2007. Акт представлен для приобщения в дело.

Представитель истца пояснял, что сведениями об обстоятельствах передачи истцом или не передачи документации общества другим уполномоченным лицам общества, не обладает.

Представитель общества подтвердил свою позицию и отказался исключить из доказательств копию протокола общего собрания акционеров общества, а также пояснил, что по аналогичному делу, рассматриваемому в апелляционной инстанции, также будет даваться оценка правомочности совета директоров общества.

Представитель истца также подтвердил основания апелляционной жалобы по делу NА56-46773/2007.

В судебном заседании, назначенном на 29.09.2008, объявлялся перерыв до 16 час.55 мин. 06.10.2008, после которого судебное заседание продолжено.

От представителя истца поступила копия кассационной жалобы по делу, в котором рассматривался аналогичный спор между теми же лицами и с исследованием обстоятельств, которые могут повлиять на рассмотрение настоящего дела.

В этой связи, арбитражный суд не приостанавливая производство, отложил рассмотрение дела на 17.11.2008, в котором представитель истца ходатайствовал об отложении рассмотрения дела на небольшой срок для получения результата кассационного рассмотрения аналогичного дела между теми же сторонами.

В судебном заседании, назначенном на 08.12.2008 представители истца и общества пояснили, что по делу NА56-46773/2007 Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа решение суда первой и суда апелляционной инстанций оставлены в силе.

Представитель истца иск поддержал. Представителя ответчика - общества иск не признал сославшись на обстоятельства, в том числе установленные судебными актами по делу NА56-46773/2007.

Другие лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Оценив обстоятельства спора, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела усматривается следующее.

Истец, являясь акционером ЗАО «Лужская сельхозтехника» и членом совета директоров общества, решением совета директоров от 16.11.2005, в соответствии назначен генеральным директором общества, с ним заключен трудовой контракт до 17.11.2010.

Согласно п.8.2.9 Устава общества, к компетенции совета директоров относится избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, что соответствует ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решением совета директоров общества от 17.10.2007 истец отстранен от исполнения обязанностей генерального директора общества.

Не согласившись с таким решением, истец обратился в арбитражный суд с иском от 16.11.2007 о признании решения совета директоров недействительным.

Исковое заявление принято к производству, назначено судебное слушание по делу NА56-46773/2007.

Решением совета директоров общества от 27.11.2007 полномочия истца в качестве генерального директора прекращены досрочно с 21.11.2007, расторгнут трудовой контракт.

Истец, обжалуя решение совета директоров от 27.11.2007 в данном деле полагает, что такое решение недействительно, поскольку истец не принимал участия в заседании совета директоров и не был о нем извещен.

Кроме этого, истец полагает, что совет директоров не избирался общим собранием акционеров общества и соответственно был не правомочен принимать такое решение.

Аналогичная правовая позиция положена истцом и по делу NА56-46773/2007.

Согласно ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушении порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В материалы дела представлена копия протокола собрания совета директоров общества от 27.11.2007, из текста которого следует, что в собрании принимали участие три из пяти членов совета директоров, отсутствовали Гаврилюк А.Л. и Гребнев А.Ф., что соответствует требованиям п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

По правилам ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы общества, в том числе подлинные протоколы заседаний совета директоров и протоколы собраний акционеров должны храниться в обществе по месту нахождения его исполнительного органа.

Поскольку истцом не доказано факта передачи протоколов собраний акционеров новому руководителю общества, заявление истца о фальсификации протокола общего собрания акционеров от 01.04.2007 (на котором избран совет директоров) судом отклоняется.

Следует отметить, что первоначальное обоснование исковых требований сводилось к тому, что в нарушение своих прав как члена совета директоров, приводились обстоятельства его не извещения о заседании совета директоров.

Из протокола заседания совета директоров, который имел место быть, истцом не оспаривается.

По существу принятого решения совет директоров вправе был принимать такое решение, кворум для принятия решений на заседании совета директоров имелся.

В рамках арбитражного дела NА56-46773/2007 судами первой, апелляционной и кассационной инстанций не установлено оснований для признания недействительными решений общего собрания акционеров общества от 01.04.2007.

В этой связи исковые требования, предъявленные ко всем ответчикам, судом признаются необоснованными.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано нарушения прав как акционера общества или как члена совета директоров общества.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении иска расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167, 170-176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья
А.Л.Каменев



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-2923/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 11 декабря 2008

Поиск в тексте