АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 декабря 2008 года Дело N А56-11886/2008
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2008 года. Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: заявители: Вакуленко Валерий Михайлович, Осеев Аркадий Степанович,

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N15 по Санкт-Петербургу, Афанасьев Сергей Владимирович,

третье лицо: ООО "Производственно-творческое объединение "Царское Село" о признании недействительным ненормативного правового акта при участии:

- от заявителей: Гемму А.А., доверенность от 24.11.2008, Рева А.Н., доверенность от 03.04.2008,

- от заинтересованных лиц: Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу - не явился, извещение N 87840; Афанасьев Сергей Владимирович, паспорт ...,

- от третьего лица: Погодин В.С., доверенность от 27.05.2008, установил:

Вакуленко Валерий Михайлович и Осеев Аркадий Степанович (далее - Заявители) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России N15 по Санкт-Петербург (далее - Инспекция) о признании недействительным решения N 9355А от 04.02.2008 о государственной регистрации изменений, в ведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Производственно-творческое объединение "Царское Село" (далее - Общество) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда от 29.10.2008 в качестве заинтересованного лица привлечен Афанасьев С.В., поскольку суд полагает, что по характеру спорного правоотношения рассмотреть настоящее дело без привлечения второго ответчика невозможно.

В судебном заседании представители Заявителей поддержали требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Инспекция своего представителя в судебное заседание не направила, извещение о месте и времени рассмотрения спора получено заинтересованным лицом, о чем орган связи уведомил Арбитражный суд.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя Инспекции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Инспекция заявленные требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве.

Афанасьев С.В. поддержал позицию Инспекции.

Представитель Общества поддержал позицию Инспекции и Афанасьева С.В. по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Производственно-творческое объединение "Царское Село" с 12.02.1992 являлись Серпинский В.Б., Вакуленко В.М., Осеев А.С., которым принадлежало по 52, 28 и 20 процентов от уставного капитала Общества соответственно.

Между Серпинским В.Б. (даритель) и Афанасьевым С.В. (одаряемым) 25.10.2005 заключен договор дарения, по условиям которого Серпинский В.Б. подарил Афанасьеву С.В. 51,9 процента из принадлежащих ему 52 процентов от уставного капитала Общества. Общество было уведомлено об уступке долей 25.10.2005.

На основании представленных в регистрирующий орган документов решением Инспекции N 9355А от 04.02.2008 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, - в сведения об участниках Общества. Согласно внесенным изменениям участниками ООО "Производственно-творческое объединение "Царское Село" являются Серпинский В.Б., Вакуленко В.М., Осеев А.С., Афанасьева С.В., которым принадлежит по 51.9, 28, 20 и 0.1 процента от уставного капитала Общества соответственно.

Вакуленко В.М. и Осеев А.С., не согласившись с указанным решением Инспекции, подали настоящее заявление. В обоснование изложенных доводов заявили, что решение о внесении изменений в учредительные документы Общества не принимали. Общество не было уведомлено об уступке долей.

Инспекция в отзыве на иск указала, что в соответствии с Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) на Инспекцию не возложена обязанность по проведению экспертизы представленных на государственную регистрацию документов. Основания для отказа в государственной регистрации изменений у Инспекции отсутствовали. Ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений лежит на заявителе, в связи с чем требования к регистрирующему органу считает необоснованными.

Афанасьев С.В. в обоснование изложенных доводов заявил, что договор дарения от 25.10.2005, на основании второго к нему перешло право на доли в уставном капитале Общества, не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Представитель Общества поддержал позицию заинтересованных лиц, заявил, что Общество было уведомлено 25.10.2005 о состоявшейся уступке долей. Сообщил, что Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2007 по делу NА56-8128/2007 ООО "Производственно-творческое объединение "Царское Село" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черняев С.В.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 5 Закона в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции постановления Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 110), утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

Согласно пункту 4 указанного постановления методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, утвержденных постановлением, разрабатывает федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16, принятым на основании пункта 4 постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 и зарегистрированным в Министерстве юстиции Российской Федерации 22.12.2004 N 6220, утверждены методические указания по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица. В разделе 5 данного нормативного акта регулируется порядок заполнения заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и разъясняется, что заявление формы N Р 14001 заполняется юридическим лицом в том числе при изменении состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению как правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, так и почерковедческой экспертизы.

Из материалов дела усматривается, что Общество в лице конкурсного управляющего представило в регистрирующий орган все предусмотренные законом документы (в том числе и заявление формы N Р 14001), поэтому у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона.

Кроме того, в материалы дела представлена копия договора дарения, из содержания которого следует, что Серпинский В.Б. уступил (подарил) часть из принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества Афанасьеву С.В.

Следовательно, Серпинский В.Б. добровольно, в порядке статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", распорядился частью своей доли в уставном капитале.

Таким образом, в рассматриваемом случае, оспариваемым решением Инспекции были зарегистрированы только те изменения в составе участников Общества и в распределении долей уставного капитала, в отношении которых материалами дела подтверждено волеизъявление Серпинского В.Б.

Судом не установлено нарушение Инспекцией норм законодательства, регулирующего порядок государственной регистрации изменений. Заявителями не представлены доказательства совершения сделки по отчуждению долей Серпинским В.Б. под принуждением, договор дарения не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке. Вакуленко В.М. и Осеевым А.С. не представлены доказательства нарушения их прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности оспариваемы решением.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказать.

Государственная пошлина относится на Заявителей в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил: В удовлетворении заявленных требований отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления Решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка