АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 декабря 2008 года Дело N А56-12466/2006
Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2008 года. Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2008 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулаченковой А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ЗАО «Мустанг» к ЗАО «Группа СТЭК» третье лицо:
1. Лысенко В.В.
2. ООО «ТОМПИР»
3. ООО «СпецПожЗащита»
4. ООО «Остров СПб» о признании договора незаключенным при участии
- от истца:
- представитель Богомолова Е.А. - доверенность от 01.04.2008
- представитель Тренина М.В. - доверенность от 01.04.2008
- от ответчика:
- представитель Поляков Ю.А. - доверенность от 28.01.2008
- представитель Жуков А.Е. - доверенность от 28.01.2008
- от третьих лиц:
1. представитель Тренина М.В. - доверенность от 27.02.2008
2. не явился, извещен
3. не явился, извещен
4. представитель Зимина А.М. - доверенность от 20.11.2008 установил:
Закрытое акционерное общество «Мустанг» (далее - ЗАО «Мустанг», Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Группа СТЭК» (далее - ЗАО «Группа СТЭК», Ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2004 нежилых помещений 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, - общей площадью 2015,6 кв.м., принадлежащих ЗАО «Мустанг» и расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Уральская, д. 13, лит. И.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лысенко В.В., общество с ограниченной ответственностью «ТОМПИР» (далее - ООО «ТОМПИР»), общество с ограниченной ответственностью «СпецПожЗащита» (далее - ООО «СпецПожЗащита») и общество с ограниченной ответственностью «Остров СПб» (далее - ООО «Остров СПб»).
Третьи лица (2, 3), надлежаще извещенные о времени и месте слушания дела, представителей в судебное заседание не направили.
Определением суда от 14.11.2008 суд признал необходимым, по ходатайству Ответчика, явку в судебное заседание генерального директора ЗАО «Мустанг» - Попова С.Ф. Однако руководитель ЗАО «Мустанг» в судебное заседание не явился. Представитель Истца представил для приобщения к материалам дела письменное заявление Попова С.Ф. по делу с приложением документов, обосновывающих причину невозможности заключения мирового соглашения с Ответчиком. Судом указанные документы приобщены к материалам дела.
Представителем Истца также заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-518/08 от 17.11.2008. Ходатайство истца удовлетворено судом.
Истец не возражал относительно приобщения указанного решения к материалам дела.
Судом ходатайство Истца удовлетворено на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представителем Истца также заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела копии Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008 по делу N А56-53656/2005 и копии решения арбитражного суда по указанному делу.
Ответчик возражал против приобщения указанных судебных актов к материалам настоящего дела, как не имеющих отношения к рассматриваемому спору.
Третьи лица (1, 4) поддержали ходатайство Истца.
Судом ходатайство Истца о приобщении к материалам дела документов удовлетворено на основании статьи 49 АПК РФ, так как указанные доказательства относятся к рассматриваемому спору.
Представителем Истца заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела копии протокола судебного заседания Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 17.11.2008.
Ответчик возражал против приобщения данного документа к материалам дела, как не относящегося к рассматриваемому спору.
Третьи лица (1, 4) поддержали ходатайство Истца.
Судом ходатайство Истца отклонено, так как указанный протокол судебного заседания не относится к рассматриваемому спору.
В связи с необходимостью суду ознакомиться с представленными документами в судебном заседании бы объявлен перерыв до 03 декабря 2008 года, до 14 часов.
После перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время.
Дело рассмотрено судом в соответствии со статьями 123, 156, 163 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц (2, 3).
Истец поддержал заявленные в иске требования, так как оспариваемый договор не подписывал, никаких действий по прекращению права собственности на объект недвижимости по ул. Уральской, д. 13 - не совершал, денежных средств не получал.
Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав представителей сторон и третьих лиц и показания свидетеля Жирнова Г.В., суд установил.
Истец основывает заявленное в иске требование, ссылаясь на то обстоятельство, что им не заключалась сделка по отчуждению ЗАО «Группа СТЭК» принадлежащего Истцу недвижимого имущества путем подписания договора купли-продажи от 26 апреля 2004 года. О договоре купли-продажи от 26 апреля 2004 года и приложенном к нему Акту приема-передачи, по условиям которых покупателем недвижимого имущества является ЗАО «Группа СТЭК», ЗАО «Мустанг» стало известно только при ознакомлении с материалами арбитражного дела N А56-53656/2005 по иску ЗАО «Группа СТЭК» к ЗАО «Мустанг» о государственной регистрации права собственности ЗАО «Группа СТЭК» на вышеуказанные нежилые помещения. Указанные документы содержали поддельную подпись генерального директора ЗАО «Мустанг» Попова С.Ф.
Узнав о наличии в материалах дела договора купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года и приложенного к нему Акта приема-передачи от 26 мая 2004 года, содержащих поддельную подпись генерального директора ЗАО «Мустанг» Попова С.Ф., Истец обратился с настоящим иском в суд. К исковому заявлению был приложен договор купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года и Акт приема-передачи от 26 мая 2004 года, полученные Истцом из материалов дела N А56-53656/2005, куда они были представлены ЗАО «Группа СТЭК».
После того, как ЗАО «Мустанг» обратилось с иском к ЗАО «Группа СТЭК» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества незаключенным, со стороны Ответчика стали заявляться ходатайства о приобщении к материалам дела иных вариантов договора купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года и иных Актов приема-передачи от 26 мая 2004 года. При этом ЗАО «Группа СТЭК» был признан тот факт, что в представленном им ранее в материалы арбитражного дела N А56-53656/2005 договоре купли-продажи от 26 апреля 2004 года и Акте приема-передачи имелась поддельная подпись генерального директора ЗАО «Мустанг», Попова С.Ф.
Истец пояснил суду, что ЗАО «Мустанг» никогда не совершало действий, направленных на прекращение права собственности в отношении указанного недвижимого имущества, и не заключало сделку по отчуждению имущества путем подписания договора купли-продажи от 26 апреля 2004 года с Приложением N 1 к нему в виде Акта приема-передачи от 26 мая 2004 года.
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года у Истца отсутствовал, единоличный исполнительный орган - генеральный директор указанный договор не подписывал; подпись от имени генерального директора ЗАО «Мустанг» на договоре от 26 апреля 2004 года выполнена неизвестным лицом.
ЗАО «Мустанг» фактически владело и пользовалось недвижимым имуществом как до даты, указанной в Приложении N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года, так и после нее. Никакой фактической передачи помещений в собственность ЗАО «Группа СТЭК» между Истцом и Ответчиком не происходило.
По состоянию на 26 апреля 2004 года действовал предварительный договор купли-продажи указанного объекта, заключенный 19 апреля 2004 года между Истцом и гражданином Лысенко В.В. Данный договор действовал до заключения между указанными сторонами основного договора купли-продажи от 24 апреля 2006 года, по условиям которого гражданин Лысенко В.В. приобрел право собственности на нежилые помещения: 1-Н. 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н. 6-Н, - площадью 2015,6 кв.м., расположенные в Санкт-Петербурге по ул. Уральской, д. 13, лит. И.
В Акте приема-передачи (Приложение N 1 к договору) имеется ссылка на платежное поручение N 71 от 27 апреля 2004 года, которым ООО «ТОМПИР», по письму ЗАО «Группа СТЭК»N 41 от 27 апреля 2004 года произвело оплату недвижимого имущества путем перечисления на счет ЗАО «Мустанг» 6 000 000 руб. по согласованию с последним.
Платежным поручением N 71 от 27.04.2004 не производилась оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества. Из содержания платежного поручения следует, что денежные средства перечислены в качестве оплаты за векселя по договору N В-01/04/СТ от 26.04.2004.
Возражая против заявленных требований, Ответчик ссылается на то, что между ним и ЗАО «Мустанг» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года. Оплата по указанному договору купли-продажи на счет ЗАО «Мустанг» была произведена ООО «ТОМПИР». Ответчик исполнил принятые на себя обязательства по оплате объекта недвижимости и принял переданный Истцом объект. В материалах настоящего дела имеется заключение эксперта, в котором содержится вывод о том, что на двух договорах и Атках приема-передачи объекта недвижимости, представленных Ответчиком уже после предъявления Истцом иска по настоящему делу, подписи от имени Попова С.Ф. выполнены самим Поповым С.Ф.
Вместе с тем, позиция Ответчика, изложенная в ходе рассмотрения настоящего дела, содержит в себе противоречия. Так, представитель Ответчика Жуков А.Е. в судебном заседании 03.12.2008, возражая против предъявленного Истцом требования, пояснил суду, что в материалах дела находятся два разных договора купли-продажи недвижимости от 26 апреля 2004 года, отличающиеся по содержащимся в них данным. В то время, как представитель Ответчика Поляков Ю.А. в судебном заседании 26.11.2008 дал противоположные по смыслу пояснения, указав, что в материалах дела находятся два варианта одного договора купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2006 года, на одном из которых имеется подпись Попова С.Ф.
Суд находит заявленное в иске требование подлежащим удовлетворению судом по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон сделки.
В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными лицами. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК Р Ф).
В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
О притязаниях Ответчика на объект недвижимости Истцу стало известно лишь в начале 2006 года - после обращения ЗАО «Группа СТЭК» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Мустанг» о государственной регистрации перехода права собственности на указанные помещения. В качестве обоснования в материалы дела N А56-53656/2005 был представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года, на котором подпись от имени генерального директора ЗАО «Мустанг» была выполнена не Поповым С.Ф., а неизвестным лицом. По результатам рассмотрения дела N А56-53656/2005 в иске ЗАО «Группа СТЭК» к ЗАО «Мустанг» было отказано. Решение вступило в законную силу.
Факт наличия поддельной подписи на договоре купли-продажи от 26 апреля 2004 года, которым ЗАО «Группа СТЭК» обосновывало свои требования к ЗАО «Мустанг» в рамках арбитражного дела N А56-53656/2005, был признан Ответчиком по настоящему делу.
Объект недвижимости не передавался и не принимался ЗАО «Группа СТЭК», как указано в возражениях Ответчика. По состоянию на от 26 апреля 2004 года между Лысенко В.В. и ЗАО «Мустанг» действовал предварительный договор купли-продажи указанного объекта недвижимости, заключенный 19 апреля 2004 года и действовавший вплоть до заключения ими 24 апреля 2006 года основного договора, что опровергает утверждение Ответчика о том, что объект недвижимости был ему передан. При этом ЗАО «Мустанг» по предварительному договору приняло на себя обязательство перед Лысенко В.В. не совершать никаких сделок, которые могли бы повлечь отчуждение объекта.
В Акте приема-передачи (Приложение N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года) имеется ссылка на платежное поручение N 71 от 27 апреля 2004 года, которым ООО «ТОМПИР», по письму ЗАО «Группа СТЭК»N 41 от 27 апреля 2004 года, произвело оплату недвижимого имущества путем перечисления на счет ЗАО «Мустанг» 6 000 000 руб. по согласованию с последним.
ООО «ТОМПИР» были перечислены денежные средства на счет ЗАО «Мустанг», однако из содержания платежного документа не следует, что это была оплата за объект недвижимости, как указано было в назначении платежа, это была оплата за векселя за ЗАО «Группа СТЭК».
Указание в платежном поручении на то, что сумма НДС не облагается, свидетельствует о том, что сумма в 6 000 000 руб. отношения к оплате недвижимого имущества не имеет, так как приобретение недвижимого имущества является предметом налогообложения в соответствии с действующим законодательством.
В обоснование заявленных исковых требований Истец также ссылается на то обстоятельство, что в соответствии со статьями 78-79 Федерального закона «Об акционерных обществах» такая сделка по отчуждению недвижимого имущества должна была быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Генеральный директор не вправе самостоятельно принимать решение о заключении крупной сделки. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что акционеры ЗАО «Мустанг» рассматривали вопросы, связанные с одобрением крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества в собственность ЗАО «Группа СТЭК», а, следовательно, ЗАО «Мустанг» не выражало свою волю на отчуждение недвижимого имущества в соответствии с условиями оспариваемого договора купли-продажи.
В материалах дела находится заключение эксперта, содержащее два противоречивых вывода в отношении подписи, произведенной на договоре от 26 апреля 2004 года от имени генерального директора ЗАО «Мустанг».Согласно выводу, сделанному по договору купли-продажи недвижимости от 26 апреля 2004 года и Акту приема-передачи недвижимого имущества, приложенных Истцом к иску по настоящему делу, подпись от имени генерального директора ЗАО «Мустанг» на договоре от 26 апреля 2004 года и Акте приема-передачи выполнена не Поповым С.Ф., а другим лицом (л.д. 127-130, т. 1).
Вывод эксперта, сделанный по вариантам договора от 26 апреля 2004 года и по Актам приема-передачи недвижимого имущества, которые были представлены Ответчиком уже после возбуждения настоящего спора, был противоположным (л.д. 131-135, т. 1).
В материалах настоящего дела находятся объяснения генерального директора ЗАО «Мустанг» - Попова С.Ф., который пояснил, что им не совершалось каких-либо действий по продаже ЗАО «Группа СТЭК» принадлежащего ЗАО «Мустанг» недвижимого имущества на Уральской ул., д. 13 (л.д. 177-179, т. 1). Иные варианты договоров и Актов с подписью от его имени, представленные ЗАО «Группа СТЭК» в материалы настоящего дела уже после заявления ЗАО «Мустанг» о подложности договора от 26 апреля 2004 года, также им не подписывались. Подписи на них от его имени также являются поддельными, но являются более качественными подделками и почти не отличаются от его подлинной подписи, образец которой имелся у ЗАО «Группа СТЭК» в документах, переданных при подготовке проекта реконструкции всего комплекса объектов недвижимости по ул. Уральской в Санкт-Петербурге, который ЗАО «Мустанг» планировало осуществить под единый торгово-развлекательный комплекс.
Допрошенный судом 21.05.2007 в качестве свидетеля гражданин Жирнов Г.В. пояснил суду, что лично участвовал в осуществлении совместной инвестиционной деятельности с Поповым С.Ф., генеральным директором ЗАО «Мустанг», по реконструкции объектов недвижимости по Уральской ул., д. 13. В дальнейшем Жирнов Г.В. собирался продать этот свой бизнес ЗАО «Группа СТЭК».
Свидетель также пояснил, что 6 000 000 руб., которые были перечислены Истцу ООО «ТОМПИР» за ЗАО «Группа СТЭК», были началом его совместной деятельности с ЗАО «Группа СТЭК». Свидетель не являлся ни учредителем, ни акционером ЗАО «Группа СТЭК», это знакомые свидетеля по бизнесу, равно как и руководители ООО «ТОМПИР» (л.д. 131, т. 3).
Такие же сведения содержатся и в письменных объяснениях генерального директора Попова С.Ф. (л.д. 177-179, т. 1).
Истец, обосновывая свои исковые требования, указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 26 апреля 2004 года с приложением к нему Акта приема-передачи от 26 мая 2004 года, по условиям которых покупателем недвижимого имущества являлось ЗАО «Группа СТЭК», были получены им при ознакомлении с материалами арбитражного дела N А56-53656/2005 по иску ЗАО «Группа СТЭК» к ЗАО «Мустанг»
. Указанные документы были представлены в арбитражное дело А56-53656/2005 ЗАО «Группа СТЭК». Эти документы приложены Истцом по настоящему делу к своему исковому заявлению; ими истец обосновывает свои исковые требования. В документах от имени ЗАО «Мустанг» указан генеральный директор Попов С.Ф. , и от его имени проставлена подпись, которую он не совершал, что было подтверждено самим Ответчиком и результатами проведенной экспертизы.
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав доводы представителей Истца и Ответчика по делу, показания третьих лиц, свидетеля Жирнова Г.В., суд делает вывод о том, что генеральный директор ЗАО «Мустанг» Попов С.Ф. не подписывал договор купли-продажи от 26 апреля 2004 года, и ЗАО «Мустанг» не совершало действий, направленных на прекращение права собственности на принадлежащее ему недвижимое имущество - нежилые помещения 1-Н. 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н площадью 2015,6 кв.м., распложенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Уральская, д. 13, лит. И, - и, следовательно, заявленное в иске требование подлежит удовлетворению судом.
