• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 декабря 2008 года Дело N А56-31458/2008



Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2008 года. Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Астрицкой С.Т., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Льяновой Н.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ЗАО "АПРАКСИН ДОМ" ответчик: ИП Андреев Алексей Анатольевич об истребовании имущества из чужого незаконного владения при участии

- от истца: представители Алексеев В.Н., доверенность от 10.06.2008; Шевченко О.В., доверенность от 15.10.2008; Белов А.А., доверенность от 26.05.2008,

- от ответчика: представитель Белов А.А., доверенность от 02.09.2008, установил:

Истец, уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ свои требования, просит арбитражный суд истребовать из незаконного владения Андреева Алексея Анатольевича в пользу ЗАО "АПРАКСИН ДОМ" нежилое помещение 35Н площадью 1923,1 кв.м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 28-30, корпус 1 (кадастровый номер 78:1056Н:4:1:139).

В судебном заседании от истца присутствовали два представителя на основании доверенностей от 10.06.2008, 15.10.2008 выданной генеральным директором ЗАО "АПРАКСИН ДОМ" Савицким С.Г. и от 26.05.2008, выданной генеральным директором Денишенко Д.В.

Ответчик и представитель истца по доверенности, подписанной Денишенко Д.В., иск не признали по причине недоказанности факта крупной сделки, отсутствия воли собственника на отчуждение спорного имущества в пользу ООО «Трейд», а также заявили о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

На основании договора купли-продажи N 4964-Н от 07.09.1998 истец приобрел право собственности на спорное помещение, которое было зарегистрировано в установленном порядке 29.11.1999 г.

07.10.2004 генеральным директором общества Казюлиной Н.И. было принято решение об учреждении ООО «ТРЕЙД».

27.10.2004 на основании решения генерального директора истца и акта приема-передачи спорное помещение было передано ООО «ТРЕЙД», право собственности которого зарегистрировано в ГУ ФРС по СПб и ЛО 29.12.2004.

23.01.2007 между ООО «ТРЕЙД» и Андреевым А.А. заключен договор купли-продажи и спорное помещение перешло в собственность последнего, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права - серия 78-АВ N 548548 от 02.03.2007.

Савицкий С.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ТРЕЙД» и ЗАО "АПРАКСИН ДОМ" о признании недействительной сделки об отчуждении спорного объекта. Дело N А 56-54299/2007 прекращено производством в связи с ликвидацией ООО «ТРЕЙД».

Предъявляя иск к Андрееву А.А., истец считает, что помещение выбыло из его собственности незаконно, сделка по отчуждению объекта в силу п. 2 ст. 10, ст. 168, 170 ГК РФ, ничтожна. Одобрения общего собрания акционеров истца на отчуждение помещения путем внесения его в качестве вклада в ООО «ТРЕЙД» не было получено.

До января 2006 г. спорное помещение не выбывало из владения истца, что подтверждается договорами аренды, заключенными с третьими лицами, арендодателем и получателем арендных платежей являлся истец. Истец считает, что течение срока исковой давности необходимо исчислять с момента начала исполнения сделки - с 01.01.2006, поэтому трехгодичный срок им не пропущен и заявление ответчика о применении исковой давности не подлежит удовлетворению.

Доводы истца опровергаются следующим.

В соответствии с п.1 ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупной сделкой, в частности считается сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Таким образом, чтобы определить является ли вклад в имущество ООО «ТРЕЙД» крупной сделкой для ЗАО «АПРАКСИН ДОМ», необходимо сопоставить балансовую стоимость активов ЗАО «АПРАКСИН ДОМ» на последнюю отчетную дату с балансовой стоимостью вклада на ту же дату.

В соответствии с п.1 и п.2 ст. 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным годом для всех организаций является календарный год, при этом, первым отчетным годом для вновь созданных организаций считается период с даты их государственной регистрации по 31 декабря соответствующего года. В соответствии с п.3 данной статьи, месячная и квартальная отчетность является промежуточной и составляется нарастающим итогом с начала отчетного года. Согласно ст. 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» месячную отчетность представляют только бюджетные организации, а хозяйственные общества представляют квартальную и годовую отчетность, при этом, квартальная бухгалтерская отчетность предоставляется в течение 30 дней по окончании квартала, а годовая - в течение 90 дней по окончании года.

Для ЗАО «АПРАКСИН ДОМ» последней отчетной датой перед совершением сделки по внесению вклада в имущество ООО «ТРЕИД» являлся 3 квартал 2004 года, т.е. должны браться данные бухгалтерской отчетности ЗАО «АПРАКСИН ДОМ» на 01.10.2004 г.

Балансовая стоимость активов ЗАО «АПРАКСИН ДОМ» на 01.10.2004 г.: 3 759 958,00 рублей. Балансовая стоимость вклада в имущество ООО «ТРЕЙД» на 01.10.2004 г.: 900 130,00 рублей. Соотношение между балансовой стоимостью активов ЗАО «АПРАКСИН ДОМ» с балансовой стоимостью вклада в имущество ООО «ТРЕЙД» составляет на 01.10.2004 г.: 23,94%.

Вышеуказанные данные подтверждаются бухгалтерской и налоговой отчетностью ЗАО «АПРАКСИН ДОМ», расчетом балансовой стоимости активов ЗАО «АПРАКСИН ДОМ» на 1 октября 2004 года, справкой о балансовой стоимости имущества от 27.10.2004.

Таким образом, сделка по внесению ЗАО «АПРАКСИН ДОМ» вклада в имущество ООО «ТРЕЙД», с учетом положений п.1 ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 14 и 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете», не являлась крупной для ЗАО «АПРАКСИН ДОМ». Следовательно, для ее совершения не требовалось ни решения Совета директоров, ни решения общего собрания акционеров ЗАО «АПРАКСИН ДОМ», т.к. в соответствии со ст. 48 и 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение данного вопроса не отнесено к компетенции данных органов управления.

Также, суд согласен с позицией ответчика и представителя истца по доверенности, выданной генеральным директором Денишенко Д.В. о том, что сделка по передаче помещения в качестве вклада в имущество ООО «ТРЕЙД», согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, ст. 78 и 79 ФЗ «Об акционерных обществах» относится к оспоримым сделкам. Следовательно, станет недействительной только с момента признания ее таковой судом, а до этого момента оспоримая сделка является действительной. До настоящего времени сделка по внесению истцом помещения в качестве вклада в имущество ООО «ТРЕЙД» не расторгнута и не признана недействительной. Срок исковой давности по спорным сделкам в силу ст. 181 ГК РФ составляет 1 год.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, следовательно, истец должен доказать, что он является собственником истребуемого имущества и доказать незаконность нахождения истребуемого имущества у лица, которое владеет данным имуществом на момент предъявления иска. Однако, истец не доказал ни факта владения им помещением на праве собственности, ни факта выбытия помещения из владения истца помимо его воли, ни факта незаконного владения данным помещением гражданином Андреевым Алексеем Анатольевичем.

Таким образом, исковые требования истца не подлежат удовлетворению, как необоснованные по праву.

Представитель истца, действующий по доверенности от 26.05.2008. выданной генеральным директором ЗАО "АПРАКСИН ДОМ" Денишенко Д.В., а также представитель ответчика, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению сторон в споре, сделанному до вынесения судом решения, при этом, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В соответствии со ст. 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.

Учитывая, что 26.10.2004 истец принял решение о передаче помещения в качестве вклада в имущество ООО «ТРЕЙД» (решение единственного участника N 3 от 26.10.2004) и 27.10.2004 передал помещение последнему по акту приема-передачи объектов недвижимости от 27.10.2004, следовательно, срок исковой давности на защиту нарушенного права истек 27.10.2007.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 96, 116, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 11.09.2008 по делу N А 56-31458/2008.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья
Астрицкая С.Т.


Информацию о дела можно получить на сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области www.spb.arbitr.ru



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-31458/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 11 декабря 2008

Поиск в тексте